Der Einfluss steuerlicher Überlegungen auf den Unternehmenskaufpreis!

Viele Unternehmensverkäufer bewerten den Erfolg ihres Firmenverkaufs nicht anhand des erzielten Bruttokaufpreises, sondern mit Hilfe des Nettokaufpreises nach Abzug aller Transaktionskosten und Steuern. Doch auch für die Käuferseite hat die Steuerstruktur einer Transaktion erheblichen Einfluss auf den darstellbaren Preis. Denn bei einer steueroptimierten Übernahme kann der Käufer Anschaffungs- und Finanzierungskosten gegen zukünftige Erträge der zu übernehmenden Unternehmung verrechnen. Dies ermöglicht eine Übernahme mit höherer Liquidität und einer schnellen Tilgung des Unternehmenskaufpreises. Dies können sich Unternehmensverkäufer zu Nutze machen: Wenn sie die steuerlichen Auswirkungen der gewählten Transaktionsstruktur für den Käufer kennen, ist es möglich den steuerlichen Mehrwert für den Käufer in einen höheren Unternehmenskaufpreis umzuwandeln!

Entscheidungskriterien für steuerliche Zielsetzungen

Das primäre steuerliche Ziel jedes Unternehmensverkäufers ist naturgemäß die Reduktion der steuerlichen Belastung des Veräußerungsgewinnes. Der Idealfall wäre die 100%ige steuerfreie Vereinnahmung des Veräußerungserlöses. Erstaunlicherweise kann man sich dieser Zielerfüllung deutlich annähern. Dies gilt, solange eine Kapitalgesellschaft von einer anderen Kapitalgesellschaft (oft Holding genannt) verkauft wird und die „Quasi-Steuerfreistellung“ des § 8b Abs. 2 und 3 KstG greift. Im KMU-Bereich ist es allerdings meist der Regelfall, dass Unternehmen von Privatpersonen verkauft werden. Für Privatpersonen unterliegen jedoch Veräußerungsgewinne der Einkommenssteuerpflicht. Deshalb haben alle Verkäufer das Ziel, steuerliche Privilegierungen und Vergünstigungen – wie z.B. das Teileinkünfteverfahren, die Fünftel-Regelung oder die einmalige Privilegierung des halben Steuersatzes durch § 34 Abs. 3 EStG – in Anspruch zu nehmen. Darüber hinaus möchten die Verkäufer Ihre Veräußerungskosten – d.h. Kosten für Unternehmens- und Steuerberater, Juristen etc. – ansetzen können und vorhandene Pensionszusagen steuerschonend vor einem Verkauf herauslösen.

Eine Besonderheit bei Unternehmensverkäufen im Bereich KMU ist, dass die Betriebsimmobilie häufig mitverkauft wird. Jedoch halten die Verkäufer die Betriebsimmobilie aus steuerlichen Gründen in der Regel im Privatvermögen (oft mit Unterstützung der Ehefrau) und haben deswegen ein Interesse daran, den Unternehmenskaufpreis für die Firma zu reduzieren und für die Immobilie zu erhöhen. Der Grund dafür ist, dass die Veräußerungsgewinne aus Immobilien nach zehn Jahren auf der privaten Ebene steuerfrei vereinnahmt werden können. Allerdings fällt für den Kauf von Immobilien und Grundstücken Grunderwerbssteuer an und diese Kosten muss der Käufer tragen. Er kann diese jedoch nur über einen sehr langen Zeitraum mit der Immobilie abschreiben, sodass hier oft ein steuerlicher Zielkonflikt zwischen Käufer und Verkäufer entsteht. In vielen Fällen – bei Einzelunternehmen –  liegt auch eine Betriebsaufspaltung vor und die daraus resultierende hohe mögliche Besteuerung von nicht mitverkauften Immobilien und Grundstücken nimmt entsprechend Einfluss auf den Unternehmenskaufpreis.

Für den Unternehmenskäufer ist es vor allem wichtig, dass er die Anschaffungskosten – sprich der Unternehmenskaufpreis plus Transaktionskosten und Verkehrssteuern – voll umfänglich und schnellst möglich steuerlich in Abzug bringen kann. In diesem Zusammenhang wird von Beratern der Käuferseite häufig ein Asset Deal (Einzelrechtsnachfolge) als Transaktionsstruktur ins Spiel gebracht. Das bedeutet, dass der Unternehmenskaufpreis auf die einzelnen zu übernehmenden Vermögenswerte aufgeteilt wird und im längsten Fall über 15 Jahre durch die Abschreibung von Goodwill steuerlich geltend gemacht werden kann. Ein weiteres Ziel für den Käufer ist in der Regel die Anrechnung des Finanzierungsaufwandes (Zinsen) auf den zukünftigen Ertrag. Darüber hinaus hat jeder Käufer ein Interesse die anfallende Grunderwerbssteuer für den Kauf von Immobilien und Grundstücken minimal zu halten. Schließlich kann er diese Kosten nur über einen sehr langen Zeitraum abschreiben. Bei gewerblichen Käufern wiederum spielt oft die Verrechnung (Konsolidierung) von zukünftigen Gewinnen und Verlusten mit den vorhandenen Ergebnissen der übernehmenden betrieblichen Einheit eine große Rolle und zwingt zu speziellen Transaktionsgestaltungen.

Fazit: Frühzeitig die richtigen steuerlichen Strukturen schaffen

Von Überlegungen in Zusammenhang mit den steuerlichen Möglichkeiten profitieren ggf. beide Vertragsparteien. Aus diesem Grund sollten sie sich ausführlich mit dem Steuerstatus der jeweils anderen Partei auseinandersetzen und prüfen, ob und wie optimale Lösungen rund um den Unternehmenskaufpreis erzielt werden können. Die Wichtigkeit dieser Aspekte ist kaum zu überschätzen. Wir haben es in der Praxis oft erlebt, dass steuerliche Vor- und Nachteile den Unternehmenskaufpreis stark beeinflussen und letztendlich den entscheidenden Ausschlag geben, ob eine Transaktion möglich wird oder scheitert.

Zu den wert- und preisbildenden Faktoren einer Transaktion gehören neben den steuerlichen Auswirkungen noch weitere Faktoren. Eine zu starre und isolierte steuerliche Betrachtung ist deswegen in der Regel nicht zielführend. Allerdings haben gut informierte Unternehmensverkäufer viele Möglichkeiten vor allem in einer zeitlich vorausschauenden Unternehmensnachfolgeplanung steuerliche Maßnahmen zu ergreifen und im Vorfeld attraktive steuerliche Strukturen zu schaffen. Die Unternehmens-Broker GmbH ist keine Steuerberatungsgesellschaft, jedoch haben unsere Unternehmens-Broker durch ihre langjährige Erfahrung in über 100 Verkaufstransaktionen zahlreiche umsetzbare und zielführende steuerliche Transaktionsstrukturen erarbeitet und dadurch negative Einflüsse auf den Unternehmenskaufpreis vermieden.