Die Abgrenzungsbilanz beim Unternehmensverkauf

Viele Inhaber einer GmbH stolpern in den finalen Zügen des Verkaufsprozesses über den Begriff Abgrenzungsbilanz. Was ist also eine Abgrenzungsbilanz und welchen Sinn und Zweck erfüllt diese? Nachfolgend gehen wir ausführlich auf die Abgrenzungsbilanz ein, sodass alle verkaufsinteressierten Inhaber den Begriff schnell und umfassend verstehen können.

Wann brauche ich eine Abgrenzungsbilanz?

Beim Verkauf einer GmbH bleiben alle Rechte, Verpflichtungen, Vermögenspositionen und Verbindlichkeiten der GmbH durch den Inhaberwechsel unberührt. Denn letztendlich werden beim sogenannten „Share Deal“ ausschließlich die Geschäftsanteile verkauft und übertragen. Dementsprechend vereinbaren die Parteien verbindlich im Unternehmenskaufvertrag, in welchem Zustand die GmbH übertragen wird. Dabei macht es natürlich einen erheblichen Unterschied, ob die liquiden Mittel 500.000 Euro betragen oder ob der Verkäufer die gesamte Liquidität vorab ausgeschüttet hat. Insofern sorgt die Abgrenzungsbilanz für eine Bestandsaufnahme beim Eigentumswechsel und gibt den genauen Zustand der Gesellschaft zum Übertragungsstichtag an.

Was ist der Sinn und Zweck einer Abgrenzungsbilanz?

Erst mit dem Erstellen der Abgrenzungsbilanz wird ersichtlich, in welchem Bilanzzustand die GmbH übergeben wurde. Dieser Zustand hat in den meisten Fällen einen nicht unerheblichen Einfluss auf den Kaufpreis. Denn häufig wird die Unternehmensbewertung auf einer liquiditäts- und schuldenfreien Basis (Cash und Debt Free) vereinbart. Darüber hinaus fordern einige Käufer auch entsprechende Garantien für bestimmte Bilanzpositionen. Beispielsweise könnten 500.000 Euro liquide Mittel, mindestens 300.000 Euro Working Capital und 1,2 Mio. Euro Eigenkapital vereinbart werden. In Abhängigkeit der individuellen und kaufpreisbeeinflussenden Bilanzpositionen wird der finale Kaufpreis entsprechend höher oder niedriger ausfallen. Somit ist die Abgrenzungsbilanz ein wesentliches Element und die Brücke zwischen den getroffenen Vereinbarungen im Kaufvertrag und den finanziellen Zuflüssen an den Verkäufer.

Wer erstellt die Abgrenzungsbilanz?

Dafür gibt es keine pauschale Regelung. In den meisten Fällen wird der Verkäufer versuchen, die Abgrenzungsbilanz durch seinen bewährten Steuerberater erstellen zu lassen. Jedoch wird sich der Käufer das Recht einer Prüfung durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer wahrscheinlich nicht nehmen lassen. In diesem Zusammenhang kommt es auch darauf an, ob die Vertragsunterschrift und der Vertragsvollzug zeitlich nah beieinander liegen. Ebenso spielt es eine Rolle, wann die Abgrenzungsbilanz erstellt wird. So kann man zwar eine Firma zu jedem Zeitpunkt verkaufen, man wird aber den Stichtag für die Abgrenzungsbilanz immer auf einen Monatsletzten legen. Wird der Jahresabschluss für das laufende Geschäftsjahr als Abgrenzungsbilanz verwendet, sollte jeder Inhaber diesen Jahresabschluss auch noch verabschieden. Das gilt gerade, wenn die Firma noch im laufenden Geschäftsjahr – beispielsweise im Dezember – verkauft und der Vertragsvollzug auf den Januar gelegt wird. Denn dann ist der Verkäufer häufig noch für die Erstellung des finalen Jahresabschlusses sowie die Versteuerung der Ergebnisse verantwortlich. Allerdings muss der Käufer diesen Jahresabschluss im neuen Jahr als neuer Geschäftsführer unterschreiben und verabschieden. Somit kann der Käufer auch noch Änderungen vornehmen und Konflikte sind somit vorprogrammiert. Deshalb ist es wichtig, dass die Parteien im Kaufvertrag umfangreiche und klare Regeln für die Erstellung und den Umgang mit der Abgrenzungsbilanz vereinbaren. Schon allein, um Streitereien und unterschiedliche Auffassungen zu vermeiden.

Welche Standard-Regelungen gibt es für die Abgrenzungsbilanz?

Normalerweise vereinbaren die Parteien im Unternehmenskaufvertrag, dass der Jahresabschluss den gesetzlichen Bestimmungen des HGB entsprechen muss. Dennoch gibt es bei dieser Regelung einige Wahlrechte und Freiheitsgrade. Dafür vereinbaren die Parteien dann häufig, dass die Abgrenzungsbilanz im Sinne der Bilanzkontinuität wie in den vergangenen Jahren erstellt werden muss. Gerade hierbei kann es manchmal zu heftigen Diskussionen kommen. So versuchen viele Inhaber im Jahresabschluss die Höhe der Gewinne durch Rückstellungen für Garantiefälle oder Forderungen, ihre Steuerlast zu reduzieren. Im Verkaufsfall möchten die Inhaber solche Rückstellungen aber gerne vermeiden oder wollen sie auflösen. Denn sie könnten den Kaufpreis reduzieren, wenn er an das Eigenkapital oder die Höhe des Jahresüberschusses gebunden ist. Deshalb müssen diese Themen im Unternehmenskaufvertrag klar geregelt werden.

Wer trägt die Kosten für die Abgrenzungsbilanz?

Sollte die Abgrenzungsbilanz auf das Ende des Geschäftsjahres fallen, werden die Kosten natürlich der Gesellschaft auferlegt. Ansonsten handelt es sich eigentlich nicht um Betriebsausgaben. Dennoch vereinbaren die Parteien in den meisten Fällen, dass die Gesellschaft die Kosten der Abgrenzungsbilanz vollständig trägt. Die Kosten einer notwendigen Überprüfung durch Zuhilfenahme eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers trägt hingegen meistens die Partei, die diesen beauftragt – in der Regel der Käufer.

Fazit: Die Abgrenzungsbilanz beim Unternehmensverkauf

Die Abgrenzungsbilanz ist ein wichtiger Bestandteil des Unternehmenskaufvertrages. Sie dient zur Klärung, in welchem Zustand die Gesellschaft an den Käufer übergeben wird. Häufig haben verschiedene Bilanzpositionen, wie die liquiden Mittel, die Verbindlichkeiten und das Working Capital, einen maßgeblichen Einfluss auf den final zu zahlenden Kaufpreis an den Verkäufer. Dementsprechend bedarf es im Unternehmenskaufvertrag umfassender und klarer Regelungen, sodass es anschließend nicht zu Streitereien und unterschiedliche Auffassungen über die Erstellungsverantwortlichkeiten, die Prüfung sowie die Bilanzierung kommt.