Teilverkauf einer Unternehmung: Geld in der Tasche, Freiheit ade!

Die meisten Inhaber möchten ihr Unternehmen gerne zu 100 % verkaufen – so zumindest der Plan. Es gibt allerdings einige Konstellationen, bei denen sich ein 100-%-Verkauf nicht realisieren lässt oder ein Teilverkauf Sinn macht. Dabei gilt es, die Vor- und Nachteile gut abzuwägen. In diesem Fachbeitrag gehen wir auf die Besonderheiten, Chancen und Herausforderungen eines Teilverkaufs ein.

Vorteile eines Teilverkaufs: finanzielle Absicherung und Partizipation an zukünftigen Erträgen

In vielen Fällen möchten die Inhaber die geschaffenen unternehmerischen Werte nicht weiter jeden Tag zu 100 % aufs Spiel setzen. Ein Teilverkauf bietet die Möglichkeit, das finanzielle Risiko zumindest zum Teil zu reduzieren und Firmenwert zu realisieren – besonders vor dem Hintergrund, dass ein Unternehmen doch ein sehr illiquider Vermögenswert ist. Gerade für die Altersabsicherung geben viele flüssigem Bargeld den Vorzug vor illiquidem Unternehmenswert.

Ab einer gewissen Unternehmensgröße und einem ausreichend hohen Kaufpreis macht es dann wenig Unterschied, ob man alles verkauft oder 6 Mio. Euro für 75 % kassiert und noch mit 25 % beteiligt bleibt. Denn der zusätzliche Kaufpreis müsste sowieso versteuert und investiert werden – warum dann nicht an der eigenen, selbst aufgebauten Firma beteiligt bleiben? Die kennt man bestens und kann für sie eine sicherere Zukunftsprognose abgeben als für die meisten börsennotierten Unternehmen. Die Rendite ist auch deutlich höher, als wenn Sie den Betrag etwa zu den aktuellen Wahnsinnspreisen in Immobilien investieren würden. Darüber hinaus sichern die 6 Mio. Euro Kaufpreis in jedem Fall die finanzielle Altersvorsorge und man nimmt somit ein nicht unerhebliches Risiko raus. Denn niemand weiß, ob die Wirtschaft noch einige weitere Jahre so brummt.

Unter diesen Gesichtspunkten erscheint ein Teilverkauf doch interessant: Ich realisiere einen Großteil meiner Werte, bin finanziell abgesichert und partizipiere auch weiterhin am Erfolg des Unternehmens. Das sind jedenfalls die rationalen Argumente, die für einen Teilverkauf sprechen.

Die Herausforderung: ein Teilverkauf löst nicht immer das grundsätzliche Problem!

Allerdings: Wenn das Unternehmen mit rund 8 Mio. Euro bewertet wird, dann hat der Inhaber im Regelfall bereits mit dem Besitz des Unternehmens ausreichend Geld verdient. Finanzielle Unabhängigkeit und Altersvorsorge sind längst gesichert. Auch Inhaber können schließlich nur dreimal am Tag essen. Zudem wollen viele Inhaber einen angemessenen Preis für ihr Unternehmen erzielen, aber der Kaufpreis und die neuen materiellen Möglichkeiten sind immer nur ein Teilziel des Veräußerungsprozesses. Denn den meisten Verkäufern geht es schlicht und einfach darum, ihre Freiheit zurückzuerlangen. Sie sind jahrelang mit dem Unternehmen aufgestanden und ins Bett gegangen. Alle Gedanken, die Lebensplanung und der gesamte Alltag wurden von dem Unternehmen dominiert. Sie versprechen sich von dem Verkauf vor allem eines: freie Verfügung über ihre Zeit und keine belastende unternehmerische Verantwortung mehr. Bei einem Teilverkauf an eine Beteiligungsgesellschaft, Private-Equity-Gesellschaft oder einen Mitarbeiter wird aber fast immer verlangt, dass der Altinhaber auch weiterhin als Berater, Geschäftsführer oder Angestellter zur Verfügung steht. Somit sorgt ein Teilverkauf gerade nicht für die gewünschte Entkopplung, die vollständige Abgabe der Verantwortung!

Augen auf bei der Partnerwahl: Eine Hochzeit nach dem 5. Date – kann das funktionieren?

Ein weiteres großes Problem bei einem Teilverkauf ist das Verhältnis zwischen Verkäufer und Käufer. Beide kennen sich in den meisten Fällen erst seit kurzer Zeit. Ein Teilverkauf ist aber letztendlich nichts anders als eine enge, langjährige Partnerschaft mit teilweise unwiderruflichen und katastrophalen Konsequenzen, wenn die Zusammenarbeit wirtschaftlich und/oder menschlich nicht nachhaltig funktioniert. Man heiratet ja auch nicht nach dem 5. Date, sondern lernt sich in den meisten Fällen über Jahre hinweg kennen und lieben. Eine so lange Paarungsphase gibt es beim Unternehmensverkauf eher selten. Häufig ist das Kennenlernen von wirtschaftlichen Interessen und emotional geführten Verhandlungen geprägt. Auf dieser Grundlage abzuschätzen, ob eine Partnerschaft klappen könnte, fällt vielen Inhabern schwer. Darüber hinaus sind erfolgreiche Unternehmer, vor allem, wenn sie schon finanziell unabhängig sind, selten bereit, in eine Minderheitsgesellschafterrolle zu schlüpfen. Die Aussicht, zukünftig nicht mehr der Chef in der eigenen Firma zu sein, sondern ein Befehlsempfänger, ist für viele Altinhaber nicht wirklich verlockend. Und für einige sogar unvorstellbar.

Wenn schon Teilverkauf, was muss ich beachten?

Die oberste Prämisse sollte sein: Augen auf bei der Partnerwahl. Zur Selektion und Prüfung sollten Sie sich einige Fragen stellen, u. a.:

  1. Haben wir die gleichen zukünftigen Ziele (Wachstum, Weiterverkauf, Ausschüttungspolitik, Gehälter, Investitionen etc.)?
  2. Was ist meine Rolle in dieser Partnerschaft? Kann ich mir diese Rolle vorstellen und möchte ich sie noch einige Jahre übernehmen?
  3. Kann ich mir eine Zusammenarbeit mit dieser Person oder diesem Käuferunternehmen für mehrere Jahre vorstellen? Oder besser: Will ich das?

Inhaber gehen bei einem Teilverkauf häufig davon aus, dass sie einfach 75 oder 80 % der Geschäftsanteile verkaufen. Aber bei solchen Transaktionen wird eigentlich immer vom Käufer eine neue Gesellschaft (meistens eine Körperschaft) gegründet. Diese wird häufig NewCo (New Company – neue Gesellschaft) genannt. Denn der Käufer möchte die Finanzierungskosten umlegen und bereits beim Kauf des Mehrheitsanteils die gesellschaftsrechtliche Grundlage für einen steueroptimierten Verkauf schaffen. Bei der technischen Abwicklung eines Teilverkaufs kommt daher meist eine der folgenden beiden Möglichkeiten zum Tragen:

Methode Erklärung
Einbringung und VerkaufHierbei werden die Geschäftsanteile Ihrer GmbH steuerneutral in eine neu zu gründende „NewCo“ eingebracht. Im Gegenzug erhalten Sie für die 75 % eine Dividende (Kaufpreis) und zugleich 25 % der NewCo-Geschäftsanteile. Die Methode erfordert ein Gutachten eines Wirtschaftsprüfers, das der Bestätigung des Firmenwerts bei der Einbringung dient. Sie hat den großen Vorteil, dass Sie den Wert Ihrer neuen Geschäftsanteile nicht versteuern müssen.
Verkauf und RückbeteiligungBei dieser Methode verkaufen Sie als Erstes 100 % Ihrer Geschäftsanteile an die NewCo. Im zweiten Schritt müssen Sie sich an der NewCo mit Kapital beteiligen. Dafür erhalten Sie dann entsprechende Geschäftsanteile. Der große Nachteil der Methode ist, dass die Rückbeteiligung mit versteuertem Geld stattfindet.

 

Wie bei allen wirtschaftlich geprägten Partnerschaften steckt der Teufel im Detail, also in den Verträgen. Bei einem Teilverkauf werden die wesentlichen Punkte in der Gesellschaftervereinbarung oder in der Beteiligungsvereinbarung geregelt. Wichtige Punkte sind z. B.:

  • Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten (wird auch „tag and drag alone“ genannt) bei einem zukünftigen Verkauf an einen Dritten
  • Vorkaufsrechte
  • Gewinnausschüttung und Dividendenregelungen
  • Mitspracherechte bei wesentlichen Entscheidungen und der Geschäftsführung
  • Tod, Krankheit und Ausscheiden aus dem Tagesgeschäft
  • Kontrollrechte und Einsicht in die unterjährige Buchhaltung
  • Managementgebühren oder Konzernumlagen des Käufers
  • Vergütung für das zukünftige Management und den Beirat
  • Verwässerungsrechte bei zukünftigen Kapitalerhöhungen
  • Liquiditätspräferenzen, wenn Gesellschafterdarlehen gewährt wurden

 

Fazit: Teilverkauf einer Unternehmung

Ein Teilverkauf bietet die Möglichkeit, einen Teil der geschaffenen Werte zu realisieren und zukünftig noch am Erfolg oder an einem Weiterverkauf des Unternehmens zu partizipieren. Für viele Altinhaber reicht dieses rein wirtschaftliche Argument aber nicht aus. Denn Sie möchten gerne die unternehmerische Verantwortung abgeben und ihre Zeit mit anderen Dingen verbringen. Vor allem die Forderung der Käufer, der Altinhaber solle weiterhin für das Unternehmen operativ tätig, also auch zukünftig dort eingespannt sein, macht deshalb aus einer eigentlich wirtschaftlich sinnvollen Alternative für viele Inhaber eine absolute „No-Go“-Option. Denn häufig ist der Wunsch nach mehr Lebenszeit und -qualität der wichtigste Grund für den Verkauf. Darüber hinaus können sich viele Altinhaber schwer mit einer Minderheitsrolle anfreunden oder überhaupt bewerten, ob diese Partnerschaft tragfähig, geschweige denn erfolgreich sein wird. Dabei spielen viele unwägbare Emotionen eine Rolle und zahlreiche Inhaber sind nicht bereit, dieses Risiko einzugehen.

Last, but not least: Die konkrete Umsetzung eines Teilverkaufs, ob nun durch Einbringung oder Rückbeteiligung, erfordert immer ein umfangreiches, aber unerlässliches Vertragswerk, da zahlreiche Punkte der ökonomischen Partnerschaft unbedingt und umfassend geregelt werden müssen. Viele Inhaber scheuen vor diesem aufwendigen Regelungsprozess zurück. Deshalb ist und bleibt ein Teilverkauf in unserem täglichen Verkaufsalltag eher die Ausnahme als die Regel.