Unternehmensverkauf: Über das A und O bei Verhandlung und Verhandlungsführung

Wenn beim Unternehmensverkauf das erste Angebot eingegangen ist, drängen sich einige Fragen auf:

• Soll man es sofort annehmen?
• Gibt es Verhandlungsspielraum?
• Wie unterbreite ich ein Gegenangebot?
• Welche Aspekte sind neben dem Verkaufspreis sind und bedürfen entsprechender  Aufmerksamkeit und Klärung?

Wie in allen Phasen des Verkaufsprozesses gilt auch bei der Verhandlungsführung: Man sollte nicht mit pauschalen Lösungsansätzen hantieren, sondern jedes Angebot und jede konkrete Verhandlungssituation genau analysieren und entsprechend darauf abgestimmt reagieren.

Deshalb geht dieser Artikel zunächst eingehender auf die unterschiedlichen Interessenslagen von Käufer und Verkäufer an. Anschließend werden der Angebots-, Gegenangebots- sowie der vertragliche Regelungsprozess sowie einige Ratschläge kurz beschrieben.

Dies ist jedoch keine universelle Anleitung für eine ideale Verhandlungsführung genau Ihres Firmenverkaufs, sondern dient eher der grundsätzlichen Orientierung und Einführung in die Thematik. Letztendlich führen nämlich eher individuelle und situativ maßgeschneiderte Verhandlungslösungen zum erfolgreichen Unternehmensverkauf.  Dennoch sollte jeder Verkäufer in dieser wichtigen Phase einige Leitgedanken berücksichtigen und den Überblick bewahren, indem er auf einige bewährte Tipps und Prinzipien bei der Verhandlungsführung zurückgreift.

Die Rolle der unterschiedlichen Interessenslagen zwischen Käufer und Verkäufer

Gute Verhandlungsführung bedeutet im Grunde immer zu verstehen, was die Gegenseite erreichen will. Darauf aufbauend können dann Zugeständnisse, Kompromisse oder Positionsoptimierungen rausgehandelt werden. Bevor wir in den Verhandlungsablauf und die praktischen Verhandlungstipps einsteigen möchten wir hier also kurz die wesentlichen, oft sogar widersprüchlichen Verhandlungsinteressen erläutern.

Gute Verhandlungsführung: Verständnis für die Interessen des Verkäufers

Transaktionssicherheit: Der Firmenverkauf ist eine große nervliche und zeitliche Belastung für die meisten Verkäufer. Deshalb wünschen diese sich in der Regel eine frühzeitige verbindliche Festlegung und die Sicherheit, dass die Transaktion mit dem jeweiligen Käufer auch durchgeführt und nicht plötzlich und unerwartet abgebrochen wird.

Geheimhaltungsinteresse: Unternehmer lassen sich ungern in die Karten schauen. Besonders die zahlreichen – oft kleinen – Details des Geschäftsmodells und deren Zusammenspiel sind gut gehütete Geheimnisse und sollen nicht zu früh und nicht an jeden preisgegeben werden. Darüber hinaus sind neue Produktentwicklungen, Kalkulation, Kundenbeziehungen, Mitarbeiternamen, Lieferantenkonditionen sowie rechtliche Randbedingungen für den Fortbestand der Unternehmung überlebenswichtig und sollen entsprechend nur an den letztendlichen Käufer offen gelegt werden.

Hoher und fixer Kaufpreis: Alle Unternehmer bemessen ihre unternehmerische Leistung anhand des finalen Unternehmenskaufpreis. Dieser spiegelt in einer einzigen Zahl sozusagen den geschaffenen unternehmerischen Wert wieder. Deshalb sollte dieser aus Verkäufersicht so hoch wie möglich sein. Darüber hinaus wünschen sich alle Unternehmer verständlicherweise, dass der Kaufpreis vertraglich fix ohne jegliche Anpassungen aufgrund von Haftungen oder in Abhängigkeit der zukünftigen betrieblichen Entwicklung vereinbart wird.

Haftungsvermeidung: Wie oben bereits erwähnt, wünschen Verkäufer, dass der Kaufpreis fest und unwiderruflich festgelegt wird. Ein umfangreicher Gewährleistungskatalog birgt aus deren Sicht die Gefahr einer nachträglichen vertraglichen Haftung und finanziellen Entschädigung. Deshalb haben Verkäufer ein großes Interesse, die Haftungshöhe und die Eintrittskriterien zu ihren Gunsten zu verhandeln.

Zügiger und diskreter Unternehmensverkauf: Wenn sich Inhaber für einen Firmenverkauf entscheiden, dann sind sie meistens durch einen langen und intensiven Entscheidungsprozess gegangen. Sie wünschen sich nun also endlich, dass die neue angestrebte Lebenssituation Realität wird. Der intensive und emotionale aufreibende Verkaufsprozess zerrt an ihren Nerven und wirkt auf viele Verkäufer mit der Zeit zermürbend. Deshalb möchten diese möglichst schnell Klarheit schaffen. Die ständige Gefahr, dass Kunden, Lieferanten, Wettbewerber oder die Kunden von der Verkaufsabsicht erfahren, erhöht den Druck zusätzlich. Mit einem zügig durchgezogen Verkauf soll sichergestellt werden, dass die oben genannten Parteien vom Inhaber selbst informiert werden können und keine negativen Folgen für das zum Verkauf stehende Unternehmen entstehen.

Geringere Transaktionskosten: Der Firmenverkauf erfordert in den meisten Fällen externe Beratung und Verkaufsunterstützung. Der Verkäufer möchte den Kostenaufwand naturgemäß so gering wie möglich halten. Dabei ist es frustrierend, wenn sich die involvierten Anwälte, Unternehmensberater, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater in langen und aus ihrer Sicht unnötigen Klärungen aufhalten, da dies sukzessive  den Netto-Verkaufspreis aufzehrt.

Gute Verhandlungsführung: Verständnis für die Interessen des Käufers:

Informationsinteresse: Der Käufer erhält vom Verkäufer oft ein Verkaufs-Exposé und zahlreiche weitere Informationen. Diese benötigt der Käufer um sich einen guten Überblick über seine Chancen und Risiken zu verschaffen, einen angemessenen Kaufpreis zu ermitteln und um eine vorläufige oder finale Kaufentscheidung zu treffen. Sein Informationsinteresse steht oft dem Geheimhaltungsinteresse des Verkäufers diametral entgegen und zehrt damit nicht selten an den Nerven der Verkäufer.

Haftungsübernahme: Ein Unternehmenskäufer strebt mit einem Firmenkauf primär das Erzielen von zusätzlichen Erträgen und Gewinnen an. Versteckte und überraschende Haftungsübernahmen, welche den zukünftigen Gewinn minimieren sind entsprechend das Letzte was er sucht. Deshalb wird jeder Käufer versuchen im Unternehmenskaufvertrag eine klare Beschaffenheit der zu übernehmenden Unternehmung zu definieren. Damit stellt er sicher, dass wenn die Unternehmung in einem abweichenden oder unerwarteten Zustand übergeben wird, diese Abweichung in Art und Form in der Regel durch nachträgliche Kaufpreisanpassungen Berücksichtigung findet. Oft möchten Käufer auch nicht die Haftung über Dinge, wie Gewährleistungen aus Lieferung und Leistung, Rechtstreitigkeiten, Steuer- oder Sozialversicherungszahlungen, übernehmen, da aus ihre Sicht dafür der Verkäufer ursächlich verantwortlich ist und der Käufer all diese Punkte vor dem Erwerb nicht kosteneffizient überprüfen kann.

Tiefst möglicher Kaufpreis: Es mag banal erscheinen, aber gerät oft aus dem Blick: Jeder Käufer möchte eine möglichst hohe Rendite mit dem Kauf erzielen. Diese steigt immer mit einer Reduktion des Kaufpreises. Dieser Punkt ist sorgt entsprechend immer für lange und emotionale Diskussionen und beansprucht oft umfangreiche Regelungen im Kaufvertrag.

Kaufpreisanpassungen: Unternehmenskäufer treffen ihre Kaufentscheidung aufgrund von Annahmen. Häufig werden diese durch Informationen und Aussagen des Verkäufers gestützt. Somit empfinden Käufer es als fair, wenn der Kaufpreis nachträglich angepasst wird, sofern die prognostizierten Umsätze und Erträge sich nicht realisieren lassen. Für Käufer macht somit eine Kaufpreisfestlegung anhand von Anpassungsformeln immer Sinn. Ähnliches gilt für die Gewährleistungsübernahme, da der Verkäufer letztendlich eine andere Beschaffenheit während des Verkaufs zugesichert hat und somit eine nachträgliche Anpassung gerechtfertigt erscheint.

Reibungslose Übernahme und Integration: Die Abwicklung eines Unternehmenskaufes ist nur ein kleiner Teil der Sicherstellung einer erfolgreichen Übernahme. Denn oft beginnt die Arbeit für den Käufer erst nach der Übernahme. Somit haben die Käufer ein großes Interesse daran, dass der Betrieb durch den Inhaberwechsel keinen Schaden erleidet. Deshalb erscheint ihnen eine längerfristige Bindung des Verkäufers während der Einarbeitungs- und Übergabephase zwingend notwendig.

Möglichst viele Angebote einholen

Das primäre Ziel im Rahmen der initialen Verhandlungsführung mit den Interessenten ist es, dass diese sich sehr früh im Verkaufsprozess – und zwar am besten umfassend – dahingehend erklären, unter welchen Bedingungen sie eine Transaktion überhaupt durchführen möchten. Dadurch erhalten beide Parteien klare Vorstellungen über die gegenseitigen Transaktionsvoraussetzungen.

Damit sie als Verkäufer eine starke Verhandlungsposition aufbauen können, benötigen sie mehrere Angebote und Interessenten. Auch wenn es kein streng formelles Bieterverfahren sein muss, so sorgt eine wettbewerbsstiftende Verhandlungsführung für eine psychologisch starke Verhandlungsposition – und damit in der Regel auch für den besten Preis und attraktive Vertragskonditionen. Auch wenn die jeweiligen Angebote sehr weit auseinander liegen und einige davon sogar inakzeptabel sind, so hilft ihnen das Vorliegen von zahlreichen Angeboten psychologisch in jedem Fall  weiter. Es gibt ihnen schlicht und einfach einen souveräneren Standpunkt.

Sinn und Zweck von „unverbindlichen Angeboten“

Für das unverbindliche Angebot gibt es viele Namen wie „Indikative Offerte“ oder „Non Binding Offer“. Im Endeffekt handelt es sich um einseitiges und in weiten Teilen eben unverbindliches Übernahmeangebot. Dementsprechend entfaltet das Angebot nur bedingt rechtliche Wirkung und dient also eher dem Informationsaustausch, dem Verhandlungsbeginn und der ersten Klärung von Vorstellungen und Bedingungen. Hierbei ist es jedoch aus Verkäufersicht wichtig, dass der Kaufinteressent sich sehr früh im Kaufprozess auf einige wichtige Punkte festlegt. Deshalb sollte jedes initiale und indikative Angebot mindestens folgende Punkte umfassen:

• Strategische Absichten und Kaufgrund
• Kaufpreishöhe und Kaufpreisfälligkeit
• Kaufpreis Berechnung und Informationsbasis
• Angaben zu Haftungs- und Gewährleistungsbedingungen
• Art und Umfang der Betriebsprüfung
• Einarbeitungsanforderungen
• Zeitplan für das weitere Vorgehen
• Angaben von Exklusivitätsforderungen (Verhandlungs- oder Abschlussexklusivität)
• Vertraulichkeitsbestimmungen
• Rechtliche Bindung und Wirkungsumfang des Angebots

Durch die frühzeitige und einseitige Erklärung wird es für jeden Kaufinteressent im Rahmen seiner Verhandlungsführung schwierig, diese Positionen nachträglich zu seinem Vorteil anzupassen. Dies ist in der Regel nur unter einem signifikanten Gesichts- oder Vertrauensverlust möglich.

Wobei Nachverhandlungen durchaus üblich sind, wenn bisher unbekannte und negative Informationen während der Verhandlungsphase oder im Rahmen der Betriebsprüfung auftauchen, wie z.B. ein Umsatzeinbruch, Rechtstreitigkeiten, falsche Angaben etc. 

Umso wichtiger ist es in den vorherigen Phasen des Verkaufsprozesses, vor allem in der Vorbereitung dem Käufer alle wesentlichen Informationen vollständig und verständlich offen zulegen (siehe hierzu den Artikel Verkaufsdokumentation), so dass dieser solche Informationen in seinem unverbindlichen Angebot bereits berücksichtigen kann.

Ein weiterer wichtiger Grund für ein frühes unverbindliches Angebot ist, dass jeder Kaufinteressent neben den oben genannten Punkten weitere wichtige Übernahmebedingungen nennt, wie z.B. den Umgang mit den bestehenden Mitarbeitern oder mit dem Management. Wichtig ist vor allem, dass Sie mit und durch das unverbindliche Angebot die Vorstellungen des Kaufinteressenten besser kennen lernen und entscheiden können, ob der Prozess mit diesem Interessenten weitergeführt, abgebrochen oder Bedingungen nachverhandelt werden müssen.

Wie Sie ein Gegenangebot unterbreiten

Selbst wenn der „optimale Interessent“ ihnen ein „ideales Angebot“ unterbreitet, sollten Sie dennoch mit einem Gegenangebot reagieren. Dies hat auch psychologische Gründe: So hat der Interessent nicht das Gefühl, dass er überbezahlt und das beste Angebot von allen Interessenten vorlegt hat. Im Gegenteil:

Kein Interessent sollte das Gefühl haben, dass er das höchste und beste Angebot unterbreitet hat, sondern dass es zahlreiche Wettbewerber mit ähnlichen und evtl. besseren Angeboten gibt.

Hier gilt es den Käufer über seine Emotionen zu einem besseren Angebot zu führen. In dieser Phase sollte man den Bogen allerdings auch nicht überspannen, sondern durch eine behutsame und zielgerichtete Verhandlungsführung das zumutbare Optimum aus den Verhandlungen herausholen. Darüber hinaus gilt es mit dem Gegenangebot möglichst viele Punkte zu thematisieren und ggf. eine Einigung anzustoßen. So könnte ein Gegenangebot beispielsweise auf folgende Punkte eingehen:

• Definition Arbeitsvergütung für die Einführung und Überleitung
• Genauere Definition der erfolgsabhängigen (oft Earn-out genannt) Kaufpreisfestlegung
• Umgang mit dem Jahresüberschuss/Gewinn für das laufende Geschäftsjahr
• Definition des Zustandes der Gesellschaft bei Vollzug (Eigenkapital, liquide Mittel, Nettoumlaufvermögen, Nettoliquidität etc.)
• Umgang mit nicht betriebsnotwendigen Vermögenswerten (wie z.B. Immobilien, Autos etc.)
• Übernahme von Mitarbeitern evtl. befristete Übernahme-Garantie
• Definition Zahlungsfluss für die Transaktion
• Vorstellung der Transaktionsstrukturierung gemäß steuerlicher Situation
• Übernahme von Notar- und Transaktionskosten etc.
• Genaue Terminplanung für die weiteren Schritte

Somit ist das Gegenangebot nicht nur dazu da, um sich zu erklären und die eigene Verhandlungssituation zu verbessern, sondern auch um eine mögliche Übernahme durch diesen Kaufinteressent weiter zu konkretisieren. So kann das gesamte Übernahmeangebot umfassend und ganzheitlich definiert und bewertet und der Verkaufsprozess mit diesem Interessenten gezielt vorangetrieben werden.

Fokus auf die wesentlichen Punkte

Ein finaler Unternehmenskaufvertrag enthält umfangreiche und zahlreiche Regelungen unterschiedlicher Tragweite. Das liegt daran, dass bei einem Unternehmensverkauf sehr viele Feinheiten zu beachten, zu klären und vertraglich zu regeln sind.

In dieser Phase der Verhandlungsführung (Angebot und Gegenangebot) sollten die essenziellen Punkte, wie Kaufpreishöhe, Kaufpreisberechnung, Kaufpreisfälligkeit, Zeitplan, Übergabe und ein angemessener Gewährleistungskatalog im Fokus stehen.

Alle anderen Details gilt es übergeordnet zu besprechen und abhängig von der Situation bereits in der Absichtserklärung oder erst im Kaufvertragsentwurf detailliert und abschließend zu regeln. Kurz gesagt: Es bringt nichts, den zweiten Schritt vor dem ersten Schritt zu machen. Verlieren Sie sich nicht in unwesentlichen Details wie z.B. Umfang und Dauer von Wettbewerbsverboten, wenn Sie sich noch nicht über den Kaufpreis und die Fälligkeit einig ist. Deshalb gilt es, diese Themengebiete schnellstmöglich zu besprechen, zu verhandeln, einvernehmlich zu verabschieden und festzuhalten, bevor sich die Anwälte in den Feinheiten und Nebenkriegsschauplätzen verlieren.

Absichtserklärungen oder direkt den Hauptkaufvertrag verhandeln?

Die Absichtserklärung, im Englischen „Letter of Intent“ (kurz LOI), „Memorandum of Understanding“ oder „Termsheet“ genannt, hat in den letzten Jahren auch in der Verkaufspraxis von deutschen KMUs stark an Bedeutung gewonnen. Die Absichtserklärung ist rechtlich nicht bindend, außer in Punkten wie Vertraulichkeit, Exklusivität und ggf. im Hinblick auf die Kostenübernahme beim Scheitern der Transaktion (u.A. eine vereinbarte „Break-up-Fee“).

Allerdings stellt die Absichtserklärung die erste beidseitige und einvernehmliche Klärung im Verhandlungsprozess dar. Jeder Käufer wird versuchen, eine Absichtserklärung abzuschließen, denn er möchte exklusiv mit dem Verkäufer verhandeln oder in einem bestimmten Zeitraum die Firma erwerben dürfen, da er durch die Vertragsverhandlungen und die anstehende Betriebsprüfung teilweise erhebliche Kosten vorab tragen muss. Also ist dieses Bedürfnis nachvollziehbar, wobei der Käufer versuchen wird, dem Verkäufer seine entstandenen Kosten aufzubürden, wenn die Transaktion am Ende unabhängig vom Käufer doch noch platzt. In vielen Fällen kommen Verkäufer also nicht um eine Absichtserklärung herum.

Die Unternehmens-Broker empfehlen, vor allem den Punkt der Exklusivität genauestens abzuwägen und wenn möglich keine Verhandlungs- sondern nur eine Abschlussexklusivität zu gewähren.

Somit kann der Verkäufer weitere parallel verhandeln und schwächt seine Verhandlungsposition nur geringfügig. Bei einer Verhandlungsexklusivität verlieren Sie im schlimmsten Fall (bei Absprung des Käufers, da die Absichtserklärung nicht zum bindenden Abschluss eines Unternehmenskaufvertrags verpflichtet) Ihre starke Verhandlungsposition und am Ende viel Zeit.

Bei einem umfangreichen Interessentenwettbewerb sollte deshalb versucht werden, direkt den Hauptvertrag zu verhandeln oder durch geschickte Verhandlungsführung eine „Break-up Fee“ (Schadenersatzzahlung wenn der Käufer die Verhandlungen abricht) für den Verkäufer aufzunehmen.

Müssen man wirklich mit verschiedenen Parteien weiter verhandeln?

Nehmen wir mal an, Sie haben den richtigen Käufer gefunden und die Konditionen, vor allem der Kaufpreis, stimmen auch. Warum sollten Sie nun noch mit den anderen Kaufinteressenten zeitaufwendig weiter verhandeln? Eine berechtigte Frage, aber es gilt: Eine Unternehmung ist erst dann verkauft, wenn die Tinte beim Notar trocken ist und alle aufschiebenden Bedingungen des Kaufvertrags erfüllt sind.

Hierrunter fallen vor allem die vollständige Zahlung des Kaufpreises und der rechtskonforme Vollzug der Transaktion. Es kommt nicht selten vor, dass Transaktionen noch beim Notar bzw. vor oder beim Vollzug platzen. Eine optimale Verhandlungsführung zielt darauf ab, dass Sie sich mehrere Optionen offen halten, da unserer Erfahrung nach auch der idealste Kandidat und das beste Angebot manchmal in letzter Minute zurückgezogen oder in unschöner Weise nachverhandelt werden, siehe hierfür den folgenden Artikel.  Nur durch einen stattfindenden Käuferwettbewerb können Sie den idealen Kaufinteressenten zu einer zügigen und erfolgreichen Transkation bewegen.

Fazit:

Die optimale Verhandlungsführung besteht immer auch in der Kunst, das Beste aus dem jeweiligen Angebot, Interessenten und der vorhandenen Verhandlungssituation herauszuholen. Dies erfordert viel Erfahrung und die Berücksichtigung der beiderseitigen oft widersprüchlichen Interessen.

Als Verkäufer sollten Sie immer versuchen, dass Sie sehr früh im Verkaufsprozess vom Käufer ein umfangreiches (aber leider unverbindliches) Angebot erhalten.

Anschließend sollte das Gegenangebot genutzt werden, um alle wesentlichen und relevanten Punkte nach zu verhandeln oder eine Klärung offener, aber wichtiger Punkte anzustoßen. So können Sie sehr früh im Prozess die grundsätzlichen Bedingungen der einzelnen Interessenten ausloten, jedes Kaufangebot in seinem wirklichen und ganzen Umfang bewerten, es mit alternativen Angeboten vergleichen und den Verkaufsprozess mit den einzelnen Kaufinteressenten geschickt vorantreiben.

Selbst wenn Sie persönliche Präferenzen und Sympathien für einen oder mehrere Kaufinteressenten haben, so sollten Sie Ihre Verhandlungsposition stärken, indem Sie mit mehreren Parteien verhandeln und sich zahlreiche Verkaufsoptionen aufbauen.

Eine gute Verhandlungsführung bedeutet, dass Sie die Qual der Wahl haben. Die dadurch gewonnene physiologische Verhandlungsstärke schlägt sich in der Regel in einem attraktiven Verkaufspreis und vorteilhaften Unternehmenskaufvertrag nieder.  

Unsere Unternehmens-Broker haben unzählige Unternehmenskaufverträge verhandelt und Verhandlungen erfolgreich zum Abschluss geführt. Sollten Sie Fragen zu Ihrem spezifischen Fall haben, dann nehmen Sie einfach unverbindlichen Kontakt mit uns auf, wir können Ihnen sicher aus unserem Erfahrungsportfolio einige hilfreiche Grundsatzinformationen geben, die Ihnen ein erstes Gespür für Ihre Situation vermitteln.