Unternehmensverkauf: Das Instrument Kaufoption für die Betriebsimmobilie

Viele Unternehmenskäufer möchten im ersten Schritt ausschließlich das Unternehmen erwerben, sodass die Betriebsimmobilie häufig beim Verkäufer verbleibt. In diesem Fall wird in der Regel ein langjähriger Mietvertrag vereinbart und meist auch eine Kaufoption abschlossen. Die Verhandlung und Gestaltung der Kaufoption führt dann häufig zu einigen Diskussionen und separaten Verhandlungen. Der nachfolgende Fachbeitrag geht auf wichtige Punkte der Verhandlung und Struktur dieser Kaufoption für die Betriebsimmobilie ein.

 

Kaufoption – Käuferperspektive

Viele Unternehmenskäufer möchten zunächst nur die betriebsnotwendigen Vermögenswerte des Unternehmens erwerben. Dieses Vorgehen wird häufig „Asset-light“ oder „substanzoptimierter Erwerb” genannt. Die Immobilienpreise sind in den letzten Jahren kontinuierlich gestiegen und können daher beim gemeinsamen Erwerb mit dem Unternehmen den Kaufpreis deutlich erhöhen. Somit würde ein gleichzeitiger Erwerb des Unternehmens und der Betriebsimmobilie häufig deutlich mehr Kapital und eine höhere Verschuldung erfordern. Viele Käufer möchten auch nicht die teuren Finanzierungskosten für das Unternehmen mit den günstigeren Zinskosten für eine Gewerbeimmobilie mischen. Denn das würde die Verschuldung enorm erhöhen und somit zu höheren Kapitalkosten führen. Stattdessen wollen viele Käufer anfangs für die Betriebsimmobilie einen langfristigen Mietvertrag abschließen.

 

Häufig erfordert das betriebliche Wachstum aber einen weiteren An-, Um- oder Ausbau der Betriebsimmobilie. Dann stellt sich die Frage, wer diese Kosten trägt und ob die baulichen Veränderungen nach Beendigung des Mietverhältnisses wieder zurückgebaut werden müssen. Viele Käufer möchten diese Investitionen nur stemmen, wenn ihnen die Immobilie auch gehört. Darüber hinaus müssen die zusätzlichen Investitionskosten als Anschaffungskosten für die Immobilie aktiviert werden und können nur mit 2–3 % p. a. abgeschrieben werden. Erfolgt der Kauf der Immobilie erst später, können diese Kosten schneller (10–20 % p. a.) über das Unternehmen abgeschrieben werden. Aus diesem Grund möchten viele Käufer eine zukünftige Kaufoption auf die Betriebsimmobilie erhalten.

 

Kaufoption – Verkäuferperspektive

Bei den Verkäufern sieht es ganz anders aus. In der Regel möchten sie am liebsten Unternehmen und Betriebsimmobilie sofort gemeinsam verkaufen. Aber natürlich haben sie Verständnis für die Finanzierungsprobleme der Käufer. Zudem ist ihnen bewusst, dass eine Gesamtveräußerung einen gewissen Paketrabatt, also einen Preisnachlass, bedeuten könnte. Mit dem Wissen, dass der Unternehmensverkauf die größere Herausforderung darstellt, können sich deshalb viele Inhaber für den Abschluss eines langjährigen Mietvertrags erwärmen und der Einnahme von monatlichen, stabilen und konstanten Mieterträgen durchaus etwas abgewinnen. Vor allem, wenn sich durch eine Kaufoption eine zukünftige Veräußerung der Betriebsimmobilie am Horizont abzeichnet, die – wenn auch mit Verzögerung – endlich alle Verflechtungen und Abhängigkeiten zwischen Käufer und Verkäufer aufzulösen verspricht.

 

Manchmal beeinflussen auch steuerliche Überlegungen eine zeitliche Trennung des Verkaufs von Unternehmen und dazugehöriger Immobilie. Denn häufig befindet sich die Betriebsimmobilie nicht im Betriebsvermögen des zum Verkauf stehenden Unternehmens, sondern im Privatvermögen oder in einer Personengesellschaft (wie zum Beispiel einer GbR) des Inhabers. Somit ist die Immobilie nicht Teil der Haftungsmasse des operativen Unternehmens und kann nach einer Haltefrist von 10 Jahren steuerfrei verkauft werden. Gerade wenn die Haltefrist noch nicht vollständig abgelaufen ist, bietet sich eine zukünftige Kaufoption als geeignetes Instrument für den steueroptimierten Verkauf der Betriebsimmobilie an.

 

Gestaltung der Kaufoption

Die Kaufoption kann unterschiedlich gestaltet und strukturiert sein. Im Großen und Ganzen gibt es zwei Möglichkeiten, die wir nachfolgend kurz erklären.

 

OptionErklärungAnmerkung
Einseitige KaufoptionHierbei erhält der Käufer einseitig die Möglichkeit, die Betriebsimmobilie zu einem definierten Zeitpunkt und Kaufpreis zu erwerben.Diese Form gibt dem Käufer die Gewissheit, dass er die Immobilie nach einem bestimmten Zeitraum erwerben kann. Somit erhält er die nötige Sicherheit, um alle notwendigen baulichen Investitionen zu stemmen.

Der Verkäufer dagegen hat keine Gewissheit, dass der Käufer seine Kaufoption auch wirklich ziehen wird. Diese Unsicherheit kann er sich aber vergüten lassen, indem er entweder eine Entschädigungsvereinbarung bei Nichtausübung vereinbart oder eine automatische Verlängerung des Mietvertrags um 5 bis 10 Jahre, wenn die Kaufoption nicht gezogen wird. So lässt sich zumindest das Risiko einer Neuvermietung mindern.

Kauf- und VerkaufsoptionBei dieser Option gewähren sich die Parteien gegenseitig ein Kauf- bzw. Verkaufsrecht. Somit erhalten beide Parteien die Sicherheit, die Immobilie zu erwerben oder zu verkaufen.Diese Option wird häufig gewählt, wenn der Verkauf eigentlich schon entschieden ist und nur zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen soll.

 

Weitere Inhalte einer Kaufoption

Hier ist es zunächst wichtig, den Unterschied zwischen dem früher gängigen Instrument des Vorkaufsrechts und einer Kaufoption zu verstehen. Das Vorkaufsrecht wird in der Regel im Grundbuch eingetragen. Dabei gibt es meist keine zeitliche Befristung und der Kaufpreis wird nicht fixiert. Der Verkäufer räumt dem Käufer also nur das Recht ein, die Immobilie für den gleichen Preis wie ein Dritter erwerben zu können, wenn der Verkäufer die Immobilie in der Zukunft verkaufen möchte.

 

Bei einer Kaufoption hingegen erhält der Unternehmenskäufer das verbindliche Recht, die Immobilie zu einem bestimmten Zeitpunkt und zu einem vorab definierten Preis zu erwerben. Der Verkäufer/Vermieter kann die Immobilie in diesem Zeitraum an niemand anderen verkaufen. Somit spielen die folgenden Themen im Rahmen der Verhandlung und Gestaltung der Kaufoption eine wichtige Rolle:

 

  • Definition des Kaufpreises (fix oder Inflations-indexiert)
  • Zeitpunkt der Ausübung der Kaufoption
  • Fristen für die Ausübungsmöglichkeiten der Kaufoption
  • Umgang mit Mietvertrag, Kaution, Umbauten etc.

 

Fazit: Das Instrument der Kaufoption für die Betriebsimmobilie beim Unternehmensverkauf

Nicht immer werden Unternehmen und Betriebsimmobilie gleichzeitig erworben. Dafür gibt es verschiedene Gründe, u. a. ein höherer Kapitalbedarf und höhere Finanzierungskosten des Käufers, steuerliche Gründe des Verkäufers, der Wunsch, die Altersbezüge des Verkäufers durch Mieteinnahmen zu sichern, oder zukünftige Investitionen in die Betriebsimmobilie und deren Abschreibungspotenziale. Auch wenn viele Verkäufer zunächst gern das Unternehmen gemeinsam mit der Immobilie verkaufen möchten, stellt der Abschluss einer Kaufoption doch ein bewährtes Instrument dar, um die unterschiedlichen Interessen der beiden Parteien auszutarieren. Der Käufer kann die notwendigen baulichen Investitionen stemmen mit der Gewissheit, dass er diese Einbauten nicht mehr ausbauen muss und sie schneller abschreiben kann. Darüber hinaus kann er in der Zwischenzeit bereits große Teile des Fremdkapitals zurückführen und sich für den Erwerb der Betriebsimmobilie eine günstigere Finanzierung beschaffen. Der Verkäufer erhält im Gegenzug übergangsweise stabile und konstante Mieterträge.

Wenn auch der Verkäufer die Gewissheit haben möchte, dass der Käufer die Immobilie tatsächlich kaufen wird, dass also zeitnah eine finale Entkopplung aller Verflechtungen und Abhängigkeiten vom operativen Geschäft und vom Käufer gewährleistet wird, empfiehlt sich der Abschluss einer Kauf- und Verkaufsoption. Dieser bietet ein bewährtes Instrument, um die Interessen und Sicherheitsbedürfnisse beider Parteien gebührend zu berücksichtigen. Letztlich handelt es sich dabei nur um eine Verzögerung des Verkaufs und des Zahlungsflusses.