Die Unternehmensübergabe nach dem Verkauf

Jeder Unternehmensverkauf endet mit der Unternehmensübergabe an den Käufer. Aber wie läuft die ab? Viele Verkäufer haben noch nie eine Firma verkauft und sind deshalb unsicher, wie genau eine solche Unternehmensübergabe zu gestalten ist und was dabei alles beachtet werden muss. Im nachfolgenden Fachbeitrag gehen wir auf einige wesentliche Punkte ein, die bei der Unternehmensübergabe eine Rolle spielen.

Unternehmensübergabe allgemein

Bei Unternehmensverkäufen werden nicht nur einfach die Schlüssel übergeben wie bei einem Immobilienverkauf. Häufig teilt sich die Übergabe in zwei Teile auf. Zunächst wird der Käufer juristisch Eigentümer und ihm wird Zugang zu seinem neuen Eigentum verschafft. Dies geschieht in der Regel nach der Kaufpreiszahlung. Anschließend erfolgt die eigentliche Übergabe in Form der Einarbeitung des Käufers in die Geschäfte. Diese Phase zieht sich der Regel über mehrere Monate, gegebenenfalls sogar Jahre, hin.

Vor dem juristischen Eigentumsübergang müssen in der Regel noch einige Dinge geklärt werden. Häufig werden private Vermögensgegenstände aus der Firma entnommen. Das können etwa Bilder, Schränke, Fotos, Pkws, Immobilien sein. Im Gegenzug muss der Verkäufer vor der Unternehmensübergabe oft auch einige Dinge, die dem Unternehmen gehören, zurückgeben. Dabei handelt es sich meist um geschäftliche Pkws, Handys, Laptops oder auch um die Rückerstattung von Darlehen.

Unterschied zwischen Share und Asset Deal

In der Verkaufspraxis wird zwischen zwei Transaktionsformen unterschieden. Die eine ist der Share Deal. Dabei werden die Geschäftsanteile – bei einer GmbH – oder die Aktien – bei einer Aktiengesellschaft – verkauft und übertragen. Bei dieser Transaktionsstruktur gehen alle Vertragsverhältnisse, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Chancen und Risiken auf den Käufer über. Deshalb sind beim Share Deal nur wenige Regelungspunkte bei der juristischen Unternehmensübergabe nötig. Aber einige sind dennoch wichtig:

  • Bei einem Geschäftsführerwechsel wird ein Gesellschafterbeschluss für die Abberufung und Berufung benötigt. Darüber hinaus muss die Änderung im Handelsregister eingetragen werden.
  • Außerdem ist zu prüfen, welche Entscheidungsbefugnisse und Vollmachten (u. a. Bank-Zugriff) der Verkäufer noch behalten soll.
  • Eventuell müssen Haftungsverhältnisse aufgelöst werden, zum Beispiel für das Kontokorrent, für Anzahlungs- oder Gewährleistungsbürgschaften.
  • Manchmal müssen noch einzelne Domains, Marken oder Patente vom Verkäufer als Privatperson auf die GmbH übertragen werden.
  • Der Kaufpreis muss gezahlt werden.

Bei einem Asset Deal werden nur einzelne ausgewählte Wirtschaftsgüter erworben und übertragen. Wobei der Betrieb dennoch häufig formell als Ganzes verkauft wird, allerdings in der Regel ohne die Verbindlichkeiten, die Liquidität sowie die Forderungen aus Lieferung und Leistungen. Da in Deutschland Drittverträge (Verträge mit Parteien, die nicht der Käufer oder Verkäufer sind) nicht einfach verkauft werden dürfen, sondern die Drittpartei ihre Zustimmung zur Übertragung geben muss, stellt die Unternehmensübergabe via Asset Deal höhere rechtliche und administrative Anforderungen. So müssen alle Verträge individuell vom Käufer auf den Verkäufer übertragen werden. Dies gilt u. a. für die folgenden Vertragstypen:

  • alle Arbeitsverträge (außer dem Geschäftsführervertrag)
  • Mietvertrag
  • Kundenverträge (inkl. der angefangenen Arbeiten)
  • Lieferantenverträge (inkl. Bestellungen)
  • Versicherungsverträge
  • IT-Verträge
  • immaterielle Vermögenswerte (Patentanmeldungen, Domains, Markenrechte etc.)

Besonders an die Übertragung der Arbeitsverträge stellt der Gesetzgeber sehr spezielle Anforderungen. Nach einem Unternehmensverkauf gehen alle Arbeitsverträge auf den Käufer über, es sei denn, die Mitarbeiter werden nicht korrekt über ihre Widerspruchsfrist informiert oder sie widersprechen dem Übergang innerhalb von vier Wochen. Da die Mitarbeiter bei einem Widerspruch beim Altinhaber verbleiben, droht ihnen die betriebsbedingte Kündigung. Deshalb gibt es nur selten einen Widerspruch seitens der Mitarbeiter. Dennoch muss der Verkäufer sie korrekt über den Betriebsübergang informieren, damit die Widerspruchsfrist ins Laufen kommt. Zu diesem Zweck müssen die Mitarbeiter das Informationsschreiben unterschreiben.

Für alle anderen Verträge muss die Zustimmung der Drittpartei eingeholt werden. Häufig regeln Käufer und Verkäufer im Innenverhältnis den Umgang mit einem Widerspruch einer Drittpartei. Wenn jedoch sehr viele Kunden- oder Serviceverträge vorliegen, ist es relativ aufwendig und zeitintensiv, alle Zustimmungen der Kunden einzuholen, besonders für die bereits laufenden Aufträge.

Weil die Mitarbeiter erst zustimmen müssen, damit die Transaktion abgeschlossen wird, und alle Kunden und Lieferanten informiert werden müssen, gibt es beim Asset Deal häufig eine gewisse Übergangszeit, die von Verunsicherung geprägt sein kann. Oft gehen noch Zahlungen beim Altinhaber ein; nicht selten muss dieser noch Rechnungen für den Käufer stellen, weil dieser etwa noch keine Umsatzsteuernummer oder noch nicht den richtigen Briefkopf hat. So müssen die Parteien häufig eine separate Abgrenzungsrechnung für Auslagen und Einnahmen in dieser Übergangszeit erstellen.

 

Unternehmensübergabe durch Einarbeitung

Wie eingangs erwähnt ist mit der Eigentumsverschaffung die Unternehmensübergabe noch nicht abgeschlossen. Häufig folgt eine mehrmonatige Einarbeitungsphase. In dieser wird der Käufer über die Kunden und Mitarbeiter informiert, in die Geschäftsabläufe und -geheimnisse eingeführt. Für diese Zusammenarbeit wird in den meisten Fällen mit dem Kaufvertrag auch ein Beratervertrag abgeschlossen.

Als Verkäufer sollten Sie versuchen, Ihren Nachfolger bestens und umfassend in die Geschäfte einzuführen. In dieser Phase werden vom Käufer manchmal auch unwesentliche oder unkluge Fragen gestellt. Das sollten Sie locker wegstecken und alles dafür tun, dass Ihr Nachfolger einen optimalen und nachhaltigen Start hat. Dosieren Sie die Informationen, die Sie ihm geben, denn nicht jeder Käufer ist in der Lage, in der ersten Woche nach dem Verkauf sofort alle Informationen über das Geschäft aufzunehmen und zu verarbeiten. Sie sollten nicht versuchen, dem Käufer die Informationen innerhalb einer Woche nach dem Gießkannenprinzip überzuschütten, sondern sie ihm lieber sukzessive in kleinen Häppchen vermitteln, damit er dafür aufnahmefähig ist. Betrachten Sie Ihre Rolle eher als die eines Coachs, nicht als die eines bloßen Informationsvermittlers. Sie sollen den Käufer durch Ihre Informationen befähigen und für die zukünftige Fortführung wappnen. Stellen Sie sich die folgenden Fragen:

  • Wer muss informiert werden?
  • Mit wem muss man persönlich sprechen? (Mitarbeiter, Kunde, Lieferant, Partner?)
  • Was muss ich dem Käufer erklären? Die Kalkulation, den Vertrieb, das Marketing?

 

Fazit: Die Unternehmensübergabe nach dem Verkauf

Die Unternehmensübergabe fällt unterschiedlich aus – je nachdem, ob es sich um einen Share oder einen Asset Deal handelt. Sie gliedert sich aber immer in zwei Teile: Zum einen müssen die juristischen Formalien eingehalten werden. Hier geht es häufig um die Rückführung von privaten und geschäftlichen Vermögensgegenständen, um die Einhaltung von Informationspflichten, die Haftungsentlassung aus Kreditverträgen, die Rücknahme oder Erteilung von Vollmachten und die Eintragung des neuen Gesellschafters und Geschäftsführers in das Handelsregister.

Der zweite Teil der Unternehmensübergabe ist die eigentliche inhaltliche Übertragung der Geschäfte auf den Käufer. Hier treffen oft zwei Welten aufeinander. Als Verkäufer haben Sie einen massiven Informationsvorsprung; für Sie ist alles logisch und einfach. Der Käufer hingegen ist noch in der Findungsphase und nicht selten von den vielen Informationen komplett überfordert. Deshalb müssen Sie die Informationsübertragung entsprechend dosieren und den Käufer als Ihren Schüler betrachten. Verschaffen Sie ihm einen guten Start; entscheiden Sie, welche Informationen nötig sind und welche Personen er persönlich kennenlernen muss. Letztendlich sind Käufer zwar für den Erfolg nach der Unternehmensübergabe selber verantwortlich. Aber Sie als Verkäufer können durch eine nachhaltige und umfassende Einarbeitung einen wesentlichen Teil dazu beitragen – nehmen Sie sich also die Zeit und haben Sie Geduld!