Unternehmensverkauf: Vermeidung von Fehlern bei der finalen Abwicklung

Jeder Unternehmensverkauf ist ein langer und kräftezehrender Prozess. Gerade die Ausarbeitung und Abstimmungen der vertraglichen Vereinbarungen ziehen sich wie Kaugummi und ständig werden neue, weitere und andere Regelungen getroffen. Das Vertragswerk wächst, gewinnt an Umfang und scheint niemals einen einvernehmlichen Endzustand zu erreichen. Häufig möchten die Inhaber den Deal nur noch in trockenen Tüchern wissen und den Schlüssel zur Firma schnellstmöglich abgeben. Genau an dieser Stelle treten häufig Ermüdungserscheinungen auf und es machen sich schnell Flüchtigkeitsfehler breit. In Abhängigkeit der Situation können diese Fehler, Unvollständigkeiten oder Ungenauigkeiten aber weitreichende Konsequenzen bis hin zur Vertragsnichtigkeit oder zur Rückabwicklung führen. Deshalb gehen wir in diesem Fachbeitrag etwas näher auf klassische und gravierende Konstellationen sowie einfache Sicherungsmaßnahmen ein.

Bestimmbarkeit des Kaufpreises

Damit der Unternehmenskaufvertrag letztendlich vollzogen werden kann, muss die Kaufpreisermittlung nachvollziehbar und klar formuliert sein. Deshalb sollte jeder Unternehmenskaufvertrag immer eine Beispielrechnung für die Preisermittlung enthalten. Hierfür eignen sich Beispielrechnungen auf Basis der letzten vorhandenen Bilanz oder BWA. Sollte es kurz vor dem Notartermin noch Änderungen an der Kaufpreisformel geben, dann sollten Sie dringend überprüfen, ob der Kaufvertrag mit den aufgeführten Beispielen noch zu den gewünschten Ergebnissen führt.

Fehler in den Anlagen und Anhängen

Jeder Unternehmenskaufvertrag enthält einige Anlagen oder Anhänge. Diese werden häufig noch in den Tagen vor der Unterzeichnung abgeändert, erweitert oder ersetzt. Hier schleichen sich schnell und häufig kleinere Fehler bzw. die falschen Dokumente ein. Deshalb sollten Sie vor der Unterzeichnung des Vertrages noch einmal alle Anlagenverweise im Kaufvertrag prüfen. Sind diese richtig und einheitlich bezeichnet? Wurden die richtigen und vollständigen Unterlagen dem Vertrag auch beigefügt? Wenn Jahresabschlüsse als Anlagen beigefügt sind, wurden diese unterschrieben?

Übertragung der notwendigen und richtigen Vermögensgegenstände

Wenn eine Einzelfirma verkauft wird, dann erfolgt das im Rahmen einer Einzelrechtsnachfolge (auch „Asset-Deal“ genannt) der entsprechenden Wirtschaftsgüter. Hierzu werden alle zu übertragenden Vermögensgegenstände, Verpflichtungen und notwendigen Vertragsverhältnisse definiert. Hierbei werden schnell einige wichtige Dinge vergessen. Vor allem die kleineren Vermögensgegenstände und Verträge geraten häufig in Vergessenheit. Typische Beispiele reichen hier von den Emailadressen, Internetdomains, Telefonnummern, private Haftungen für Kontokurrentlinien oder der Umgang mit bestellten aber noch nicht gelieferten Waren.

Beim Verkauf einer GmbH sollten Sie vor allem darauf achten, dass alle privaten Gegenstände, welche  nicht mitverkauft und übertragen werden sollen, vor der Transaktion aus der Firma vertraglich herausgekauft werden. Hierfür sollten alle Entnahmekaufverträge bereits vor der Entnahme dem Käufer vorgelegt werden und dieser sollte umfassend und nachvollziehbar darüber informiert werden, damit nach dem Vertragsvollzug kein Streit über die Entnahme entsteht. Häufig befinden sich im Betriebsvermögen noch private und nichtbetriebsnotwendige Gegenstände wie z.B. Bilder, Möbel oder Autos. Hier sollte jeder Käufer nochmals prüfen, dass die Herauslösung auch im Kaufvertrag vermerkt wurde.

Lückenhafte Dokumentation der Betriebsprüfung

Im Rahmen der Betriebsprüfung wurden zahlreiche Unterlagen, Informationen und Dokumente dem Käufer zur Einsicht und Prüfung zur Verfügung gestellt. Hier sollte jeder Verkäufer sorgfältig darauf achten, dass alle Unterlagen vollständig auf eine CD gebrannt werden und je eine Version dem Käufer als auch dem Verkäufer übergeben wird. Somit haben beide Parteien auch nach dem Vollzug der Transaktion vollen Zugriff und Überblick über die gewährten Informationen.

Prüfen der Richtigkeit der Angaben und Informationen im Kaufvertrag

Mit der Länge der Verhandlung wachsen der Unternehmenskaufvertrag und seine Anlagen/Anhänge. Häufig ergeben sich noch finale Anpassungen im Vertragswerk. Vor allem das Datum für die Unterschrift und den Vollzug (Eigentumsübergang) werden häufig nach hinten verschoben. Hier sollte jeder Verkäufer nochmals mit klarem Blick über die Eckdaten gehen. Auch die Angaben für Ihre Anschrift sowie die Bankverbindung für die Zahlungsabwicklung sollte nochmals geprüft werden, sodass hier keine Fehler oder Zahlendreher enthalten sind. Auch wenn diese Punkte banal erscheinen, aber am Ende von mehrmonatigen Verhandlungen sind alle Parteien ein wenig betriebsblind und bei einem so langen Vertragswerk wie einem Unternehmenskaufvertrag schleichen sich quasi „automatisch“ kleinere Fehler ein. Deshalb gilt es, vor der Unterschrift nochmals mit frischem Kopf die Eckdaten genauestens zu prüfen.

Was passiert am Tag des Vollzugs?

Sollte der Kaufvertrag notariell beurkundet werden, dann benötigen Sie einen gültigen Lichtbildausweis für den Notartermin. Während dem Vollzug wird dann Zug um Zug die Firma gegen den Kaufpreis übergeben. Häufig gibt es noch weitere Vollzugshandlungen wie die Übergabe von Daten, Informationen und Schlüssel. Anschließend gehört die Firma dann dem Käufer. An dieser Stelle denken viele Verkäufer, dass das Projekt abgeschlossen ist. Für den Käufer beginnt aber die richtige Arbeit erst jetzt. Deshalb empfehlen wir jedem Käufer und Verkäufer, bereits vor der Unterschrift die nächsten Tage der Überleitung und Einarbeitung zu planen und mental zu verinnerlichen.

Hier treten häufig viele Fragen und Abklärungspunkte auf. Es lohnt sich, diese im Rahmen einer Checkliste zusammenzuführen und mit dem Käufer abzustimmen. Häufige Punkte sind Kunden- und Lieferantentermine, Anpassung der Kontoinformationen, Mitarbeiterinformation, Erstellung einer Abgrenzungsbilanz und Übertragung/Kündigungen von Verträgen etc.. Vor allem in den ersten Wochen nach dem Vollzug entsteht häufig ein Vakuum und Schwebezustand. Der Käufer ist eigentlich der neue Inhaber und Entscheidungsträger, aber der Verkäufer hat alle notwendigen Informationen und häufig einen besseren Überblick. Deshalb sollte jeder Verkäufer versuchen, den Käufer in dieser Übergangsphase mit Rat und Tat nach besten Kräften zu unterstützen. Somit wird die Firma stabilisiert, der Übergang abgeschwächt und nachvertragliche Streitigkeiten massiv eingeschränkt.

Eine Checkliste zur Fehlervermeidung und zur Qualitätssicherung

Da im Eifer des Gefechtes schnell kleinere Punkte in Vergessenheit geraten, sollten beide Parteien alle zu klärenden Punkte in eine Checkliste aufnehmen und diese vor und nach dem Vollzug abarbeiten. Wir haben hierfür eine erste kleine und allgemeine Checkliste erstellt. Diese gilt es für die jeweilige Situation anzupassen und zu erweitern.