Unternehmensverkauf mit oder ohne Immobilie?
Viele Inhaber haben in den guten Geschäftsjahren die Situation genutzt und haben das Grundstück und das Geschäftsgebäude gekauft oder selbst gebaut. Durch diesen Schritt konnte bei vielen Unternehmen eine höhere Substanz aufgebaut und langfristige Werte geschaffen werden. Beim Verkauf des Unternehmens stehen allerdings viele Inhaber vor der Frage: Verkaufe ich nun das Unternehmen alleine oder gemeinsam mit der Geschäftsliegenschaft? Wie immer gibt es auch bei dieser Frage keine einfache und pauschale Antwort. Im nachfolgenden Fachbeitrag beschäftigen wir uns ausführlicher mit den Randbedingungen und geben erste Kriterien und Empfehlungen für die Entscheidungsfindung.
Immobilie im Privat- oder Betriebsvermögen?
Als erstes müssen wir zwischen den zwei Grundkonstellationen unterscheiden. Häufig wird aus steuerlichen und haftungstechnischen Gründen das Geschäftsgebäude privat erworben, errichtet und gehalten. Häufig wird die Ehefrau noch mit einigen Prozenten beteiligt, damit keine Betriebsaufspaltung vorliegt. In anderen Fällen wir die Immobilie direkt über die Firma erworben oder errichtet. Für den Unternehmensverkauf ergeben sich somit unterschiedliche Ausgangssituationen. In der nachfolgenden Tabelle gehen wir auf die Unterschiede ein:
| Im Privatvermögen | Im Betriebsvermögen | |
| Besteuerung Verkauf | Wenn die Haltezeit über 10 Jahre ist, dann kann die Immobilie nach dieser Frist steuerfrei veräußert werden. | Hier müssen wir zwischen den Gesellschaftsformen unterscheiden: 1) Verkauf von Geschäftsanteilen einer GmbH. Hier geht die Immobilie einfach mit über, wenn die Geschäftsanteile verkauft werden. Da der Besitzer der Immobilie (die GmbH) nicht wechselt. 2) Im Betriebsvermögen einer Personengesellschaft: Hier wird der Verkaufspreis abzüglich des bilanzierten Buchwertes der Immobilie als Veräußerungsgewinn angesetzt. Der Veräußerungsgewinn unterliegt der Einkommenssteuerpflicht. |
Interessenslagen beim Kauf mit der Immobilie
Beim Unternehmensverkauf haben der Käufer und der Verkäufer unterschiedliche und teilweise sogar widersprüchliche Zielstellungen in Bezug auf die Übernahme der Immobilie.
| Käufer | Verkäufer | |
| Kaufpreisaufteilung | Der Käufer muss bei einer Einzelübernahme der Immobilie Grunderwerbssteuer zwischen 3% bis 6,5% entrichten. Darüber hinaus kann der Kaufpreis für das Grundstück gar nicht und für die Immobilie nur mit jährlich 2-3% abgeschrieben werden. Gerade bei einem Asset-Deal (also kein GmbH Verkauf) haben die Käufer häufig die Präferenz, den Kaufpreis für die Immobilie gering zu halten. | In Abhängigkeit der Eigentumssituation und der oben aufgeführten Steuersituation haben Verkäufer häufig ein großes Interesse, den Kaufpreis für die Immobilie möglichst hoch zu vereinbaren. Da der Verkaufspreis nach der gesetzlichen Haltefrist steuerfrei vereinnahmt wird. |
| Transaktions-präferenz | Käufer wünschen sich häufig eine schlanke Transaktion und sind nicht immer gewillt, die hohe Substanz einer Geschäftsimmobilie mit zu erwerben. Viele bevorzugen nur den Firmenkauf und einen langfristigen Mietvertrag. | Verkäufer möchten im Gegenzug häufig alles auf einmal verkaufen und „quasi“ den Schlüssel zur Firma und Immobilie abgeben und ein neues Lebenskapital beginnen. |
| Transaktions-anforderungen | Beim Erwerb einer Immobilie im Rahmen einer Einzelrechtsnachfolge (Asset-Deal) ist immer der gesamte Kaufvertrag notariell beurkundungspflichtig. Dies bedeutet bei größeren Transaktionen bis ca. 10 Mio. zusätzliche Notarkosten von rund 0,4% des Kaufpreises. | Viele Verkäufer sind es gewohnt, dass der Erwerber einer Immobilie die Notarkosten trägt. Deshalb sind viele auch gar nicht abgeneigt, dass der Notar den gesamten Kaufvertrag beurkundet. So suggeriert der Notar doch eine gewisse Rechtssicherheit. Allerdings ist die Übernahme der Notarkosten beim Firmenverkauf Verhandlungssache und nicht in allen Fällen übernimmt der Käufer die Notarkosten zu 100%. |
Vermischung der Renditen und Käufergruppen
Ein Unternehmenskauf kann nicht mit einem Immobilienkauf verglichen werden. Für viele Immobilien kann man relativ leicht über die Ist- oder Soll-Kaltmiete einen Verkaufspreis ermitteln. Gerade bei häuslichem Wohnraum sind die Mieten – und somit die Verkaufspreise – in den letzten Jahren in den Ballungsgebieten stark gestiegen. Dieser Trend bietet für jeden Immobilienbesitzer eine Chance.
Darüber hinaus können Wohnobjekte nicht mit gewerblichen Objekten verglichen werden. Bei Wohnobjekten sind die Mieter vergleichbar und schnell austauschbar. Bei Gewerbeobjekten, gerade bei Produktionsbetrieben, sind die Immobilien häufig auf den jeweiligen Betrieb zugeschnitten. Somit gibt es für Unternehmen weniger Nachmieter als Mieter für Wohnobjekte. Erschwerend haben gewerbliche Mietobjekte immer ein deutlich höheres Leerstands- und Ausfallrisiko als reine Wohnobjekte. Deshalb sollte jeder Unternehmensverkäufer erst einmal prüfen, ob es wirklich Sinn macht, seine Wohnobjekte gemeinsam mit seiner Firma zu verkaufen. Denn die Preisermittlung für die Firma und die Immobilie im Paket unterliegen ganz anderen Multiplikatoren als reine Immobilien- objekte. Vor allem bei Mietobjekten, welche nur einen Mieter (nämlich die zu verkaufende Firma) haben, entscheidet eher die Ertragskraft der Firma über den Kaufpreis für das gesamte Paket (Firma + Immobilie) als die aktuell bezahlte und vereinbarte Netto-Kaltmiete, welche die Firma für die Immobiliennutzung bezahlt.
Empfehlung
Gerade für Firmeninhaber, welche eine Immobilie mit mehreren Mietern haben und die zum Verkauf stehende Firma nur eine Mietpartei ist, lohnt es sich häufig, die Firma zu verkaufen und als Verhandlungsmasse einen langfristigen Mietvertag (länger als 5 Jahre, wenn möglich für 10 Jahre) abzuschließen. Somit steigern Sie den Wert Ihrer Immobilie, da diese über langfristige und mehrere Mieter verfügt. Im gleichen Zug verschlanken Sie den Firmenverkauf. Denn eines der größten Probleme für Unternehmensverkäufer ist die Bereitstellung von umfangreichen eigenen Finanzmitteln, welche bei einem Firmenverkauf deutlich höher sein müssen, da die Tilgung deutlich schneller zwischen 5 bis 10 Jahre stattfinden muss. Durch die Teilung der Verkaufsprozesse sprechen Sie somit eine größere Anzahl von Käufern für Ihre Firma an. Dies erhöht normalerweise die Verkaufschance und erhöht den Verkaufspreis. Darüber hinaus können Sie in einem zweiten Schritt die ausgemietete Immobilie an einen reinen Immobilieninvestor verkaufen. Diese arbeiten in der Preisfindung dann wieder über die aktuell vorteilhafte Soll- und Ist-Mieten Wertbestimmung. Diese Aufteilung des Verkaufsprozesses wird in Summe zu einem höheren Preis, als wenn Sie alles gemeinsam im Rahmen eines Paketverkaufs verkaufen. Es dauert allerdings deutlich länger.
Fazit: Unternehmensverkauf mit oder ohne Immobilie?
Die Entscheidung, ob Sie Ihre Immobilie gemeinsam mit Ihrem Unternehmen oder in einem zweiten Schritt separat verkaufen, kann nur individuell und situativ abgewogen und entschieden werden. Hier spielen eine Reihe von Faktoren sowie Käufer- und Verkäuferpräferenzen wie u.a. Steuern, Transaktionskosten, Abschreibungspotential, Kapital- und Finanzierungsanforderungen, Anzahl der Mieter, Weitervermietungspotential etc., mit hinein. Für viele produzierende Unternehmen, welche die Immobilie speziell ausgebaut und als einziger Mieter nutzen, bleibt häufig keine andere Wahl, alles gemeinsam zu verkaufen. An sich ist das auch kein Problem solange die Firma ausreichend ertragsstark ist, um den Kaufpreis der Firma und der Immobilie zu tragen. Ein Problem gibt es häufig, wenn die Immobilie eine hohe oder die maßgebliche Substanz darstellt und die Firma über den erzielten Ertrag diese Substanz nicht refinanzieren kann. Hier sollten sich Inhaber auf einen Renditeabschlag einstellen, damit Sie die Firma sowie die Immobilie überhaupt verkaufen können.
