Verhandlungsoptionen beim Unternehmensverkauf
Viele Inhaber gehen davon aus, dass sich Verhandlungen im Rahmen eines Unternehmensverkaufs ausschließlich um den Verkaufspreis drehen. Der Verkaufspreis ist zwar mit Sicherheit der Schwerpunkt vieler Verhandlungen, allerdings gibt es meistens mehr Verhandlungsoptionen als angenommen. Vor allem bei kleineren mittelständischen Unternehmensverkäufen können Inhaber ihren Netto-Zufluss häufig erhöhen, indem sie ihre Verhandlungsbemühungen nicht ausschließlich auf den Verkaufspreis beschränken. Die Instrumente sind zahlreich und reichen von verschiedenen Kaufpreisanteilen, über die Vergütung für die Einarbeitung sowie Vorabdividenden bis hin zum Abschluss eines langfristigen und gutdotierten Mietvertrages.
Verhandlungsoptionen: Geschicktes Geben und Nehmen!
Beim Unternehmensverkauf versuchen die Parteien wie bei jeder Verhandlung ein gutes Ergebnis für sich zu erzielen. Dennoch ist beiden Parteien klar, dass ein erfolgreicher Verkauf eben auch Kompromisse erfordert. Dementsprechend kann ein umsichtiger Verkäufer durch geschickte Verhandlung auch einem Kaufpreisnachlass oder einer Zahlungsstreckung einwilligen und am Ende besser dasteht. Dies liegt daran, dass die Bereitschaft zum Nachgeben beim wichtigen Thema Kaufpreis häufig beim Käufer auch eine Bereitschaft zu Kompromissen an anderer Stelle führt. Deshalb sollten Verkäufer Verkaufsverhandlungen für ihre Unternehmung niemals nur eindimensional über den Verkaufspreis führen, sondern sich der weiteren Möglichkeiten bewusst sein. Einige solcher Möglichkeiten führen wir nachfolgend auf.
Fixer und variabler Kaufpreis
Häufig haben Käufer und Verkäufer unterschiedliche Auffassungen vom Kaufpreis. Dies liegt vor allem an der Prognose der zukünftigen Geschäftsentwicklung. Meistens liegt der angebotene Preis des Käufers unterhalb der Zielvorstellung des Verkäufers. Ein gängiges Brückeninstrument bei größeren Transaktionen sind sogenannte Earn-Out-, bzw. erfolgsabhängige Zahlungen. Hierbei gibt es einen festen und einen variablen Kaufpreis, der vom Geschäftsverlauf in den kommenden Jahren abhängig ist. Viele Inhaber von mittelständischen Betrieben lehnen solche Konstellationen häufig grundlegend ab, denn sie möchten eigentlich final mit dem Kapitel Unternehmen abschließen und zeitnah einen neuen Lebensabschnitt beginnen. Die Einstellung ist nachvollziehbar, allerdings werden durch diese kategorische Ablehnung häufig andere Verhandlungsoptionen ignoriert, unterschätzt, verworfen und schließlich nicht ausreichend ausgeschöpft.
Wenn ein Käufer nun eben nicht bereit ist den gewünschten Kaufpreis zu bezahlen gibt es leider nur zwei Möglichkeiten: Entweder erhöht der Käufer seinen Angebotspreis oder die Verhandlungen sind zu Ende. Diese Einstellung ist legitim, vor allem wenn es viele Kaufinteressenten gibt, die auch einen höheren Kaufpreis anbieten und finanzieren können. Oft ist dem aber nicht so. Dann führt diese Einstellung zu einem Verhandlungsabbruch und letztendlich kommt gar kein Unternehmensverkauf zu Stande.
Dabei sollten sich Inhaber bewusst machen, dass die Forderung nach einem erfolgsabhängigen Kaufpreisanteil auch noch andere Gründe haben kann: Häufig wollen die Käufer den Verkäufer noch eine Zeit lang an das Unternehmen binden, damit nach der Übergabe kein sofortiger Verlust des Know-hows eintritt und man immer noch auf das Wissen, die Kontakte und die Expertise des Verkäufers zugreifen kann. In so einem Fall kann man das legitime Interesse des Käufers an einer geregelten Übergabe mit überschaubarem Zeithorizont dahingehend berücksichtigen, den erfolgsabhängigen Kaufpreisanteil auf 10 oder 20 Prozent zu begrenzen und dennoch 80 bis 90 Prozent des Kaufpreises bereits heute zu realisieren sowie weitere Verhandlungsoptionen gewinnbringend auszuschöpfen.
Die Einarbeitungsvergütung
Letztendlich hängt die Einarbeitungsvergütung immer sehr stark von der Dauer der Tätigkeit und der Abhängigkeit vom Inhaber ab. Im Laufe unserer Beratung haben wir schon sehr kurze Übergabezeiten von zwei Wochen bis zu einer mehrjährigen Begleitung erlebt. Bei einer mehrmonatigen Einarbeitung ist es nicht unüblich dafür auch eine Entschädigung für die Arbeitsleistung zu verlangen. Diese sollte sich an der Ertragskraft der Unternehmung sowie den aktuellen Bezügen für die Geschäftsführung orientieren. Für eine Begleitung in Vollzeit empfehlen wir immer eine fixe Monatsentschädigung, die zwischen 5.000 und 20.000 Euro liegen kann. Somit entfällt das ganze Thema Stundennachweis und Rechnungsstellung. Und die Käufer bekommen für eine überschaubare Kostenposition Zugriff auf wertvolles Know-how. Das bedeutet einen Zugewinn an Sicherheit in der Transaktion.
Häufig wird für die Übergangszeit auch eine eher geringe Arbeitszeit in Form eines Stunden- oder Tageskontingents vereinbart. Damit soll einerseits die Abnabelung und der Übergang an den Käufer forciert und andererseits der Zugriff auf den Verkäufer gewährleistet werden. Die Stundensätze können sich dabei zwischen 50 und 150 Euro bewegen, die Tagessätze entsprechend zwischen 400 und 1.000 Euro.
Vermietung der Geschäftsimmobilie
In den letzten Jahren erkennen wir verstärkt den Trend, dass viele Unternehmenskäufer eher substanzleicht kaufen möchten. Dementsprechend steht die Übernahme der vorhandenen Betriebsimmobilie für viele Käufer nicht unbedingt im Vordergrund. Deshalb lohnt es sich in einigen Fällen, die Immobilie nicht im Paket mit dem Unternehmen zu verkaufen, sondern nach langen und harten Verhandlungen dem Käufer entgegen zu kommen und diese gegen einen langfristigen und gut dotierten Mietvertrag an den Käufer bzw. das Unternehmen zu vermieten. Gerade das Nachgeben und das Entgegenkommen kann den Verkäufer in eine gute Verhandlungsposition bringen. Denn im Gegenzug sind viele Käufer auch bereit eine höhere monatliche Miete zu bezahlen oder einen längerfristigen Mietvertrag für das Objekt abzuschließen. Somit kann es sich unter Umständen lohnen, erst das Gesamtobjekt (Unternehmen + Betriebsimmobilie) anzubieten und im Rahmen der Verhandlungen nur das Unternehmen zu verkaufen und einen entsprechenden Mietvertrag abzuschließen. Auch steuerlich kann dieses Konstrukt interessant sein, da die Mietzahlungen nicht beim Verkauf, sondern erst in den zukünftigen Jahren anfallen und dann mit einem geringeren Steuersatz versteuert werden. Darüber hinaus ist es für viele Verkäufer erfreulich, nach der Übergabe der Firma monatlich konstante Mieteinnahmen zu erhalten. Allerdings sollte man immer auf eine mehrmonatige Kautionszahlung bestehen und auch das Abhängigkeitsrisiko vom neuen Inhaber und somit dem Geschäftsverlauf nach der Übergabe nicht unterschätzen.
Entnahme von Bilanzgewinn und überschüssiger Liquidität
Vor allem beim Verkauf einer GmbH sollte man die Gesellschaft nur mit der notwendigen Liquidität verkaufen. Dementsprechend sind überschüssige Liquidität und Vermögenswerte vor dem Verkauf zu entnehmen. Dadurch wird die Transaktion verschlankt und der Käufer ist auch steuerlich besser gestellt, da der Kaufpreis für die GmbH-Geschäftsanteile nicht planmäßig abgeschrieben werden kann. Die Entnahme von Bilanzgewinn setzt natürlich auch ausreichend liquide Mittel sowie aufgelaufene Bilanzgewinne in gleicher Höhe voraus. Wobei es für den Verkäufer keinen steuerlichen Unterschied macht, ob er das Geld für den Verkauf der Geschäftsanteile oder durch den Bezug einer Dividende erhält. Beide Vorgänge werden gleich besteuert. Dennoch wird dieses Instrument vollständig unterschätzt und in der Verkaufspraxis im Mittelstand wenig berücksichtigt. Wir konnten schon mehrfach eine Kaufpreisreduktion durch eine Dividendenausschüttung kompensieren, wenn wir aufzeigen konnten, dass diese überschüssige Liquidität nicht betriebsnotwendig war.
Fazit: Verhandlungsoptionen beim Unternehmensverkauf
Beim Unternehmensverkauf steht die finale Kaufpreisverhandlung immer im Vordergrund und nimmt eine oder oft sogar die dominante Verhandlungskomponente ein. Dies ist verständlich, schließlich muss der Käufer den Kaufpreis finanzieren und für den Verkäufer stellt der Kaufpreis eben eine Art Leistungsmessung seines Lebenswerks dar. Allerdings haben Verkäufer zahlreiche weitere Verhandlungsoptionen, denen sie sich bewusst sein und sie auch gezielt einsetzen sollten. Zu nennen sind hier die Instrumente: Erfolgsabhängiger Kaufpreis, Einarbeitungsvergütung, langfristiger und gutdotierter Mietvertrag sowie die Entnahme von Bilanzgewinn vor der Übergabe. Diese und weitere Verhandlungsoptionen sind immer eine gute Möglichkeit, um einen akzeptablen Interessensausgleich sowie in vielen Fällen überhaupt erst eine Transaktion zu realisieren.
