Beratervertrag für den Altinhaber beim Unternehmensverkauf
Die meisten Käufer bestehen beim Unternehmenskauf darauf, dass der Verkäufer mit dem Abschluss des Kaufvertrags auch einen Beratervertrag mit dem Käufer abschließt. Dadurch wollen sie sich das Know-how und die persönliche Arbeitskraft des Altinhabers bei der Übergabe und/oder Integration des Unternehmens sichern. Für den Beratervertrag gibt es keine Standardbedingungen, aber die Inhalte und Verhandlungspunkte sind in den meisten Fällen sehr ähnlich: Es geht um die Dauer des Vertrags, die Arbeitszeit, die Vergütung und die wesentlichen Aufgaben. In diesem Fachbeitrag gehen wir ausführlich auf die zentralen Regelungspunkte ein.
Dauer des Beratervertrags
Die Dauer des Beratervertrags hängt stark von zwei Faktoren ab: erstens vom Umfang des speziellen Know-hows, dass allein der Verkäufer hat, und davon, welche Tätigkeiten er noch im Tagesgeschäft übernimmt. Zweitens von den Fähigkeiten und Ressourcen des Käufers. Beim Verkauf an einen Finanzinvestor muss häufig erst ein neuer Geschäftsführer gesucht werden. Ist der Käufer dagegen ein Privatinvestor oder Unternehmer, möchte er meist die Geschäftsführung selbst übernehmen. So lassen sich grob zwei Szenarien ableiten:
- Hat sich der Inhaber bereits aus dem Tagesgeschäft zurückgezogen und/oder gibt es bereits einen geeigneten Kandidaten für die zukünftige Geschäftsführung, der über gute Führungs-, Unternehmens- und Branchenkenntnisse verfügt, dann wird in der Regel eine sehr kurze Dauer von wenigen Monaten in Vollzeit vereinbart. Anschließend gibt es häufig noch eine Verfügbarkeitsvereinbarung auf Tages- oder Stundenbasis.
- Wenn der Inhaber noch wesentliche Aufgaben, wie zum Beispiel den Vertrieb oder die technische Leitung, innehat, dann fällt die Dauer des Beratervertrags deutlich länger aus. Diese reicht in solchen Fällen häufig von 6 bis 24 Monaten in Vollzeit, damit eine umfassende und nachhaltige Übergabe gewährleistet werden kann.
Die Dauer des Beratervertrags ist also normalerweise umso kürzer, je weniger der Verkäufer noch im Tagesgeschäft eingebunden ist und je mehr personelle Ressourcen und Kompetenzen der Käufer mitbringt. Für jeden Verkäufer ist es allerdings wichtig, eine klare finale Befristung in den Vertrag aufzunehmen, damit er ab einem bestimmten Zeitpunkt einen endgültigen Strich ziehen und sich voll und ganz auf seinen neuen Lebensabschnitt einlassen kann. Das bedeutet nicht, dass er danach dem Käufer nicht mehr helfen könnte oder wollte, aber er ist dann nicht mehr dazu verpflichtet und zeitlich vollkommen frei, etwas Anderes zu beginnen.
Vorsicht ist für Verkäufer auch in anderer Hinsicht geboten: Viele Käufer versuchen, durch die Hintertür eines drei- bis fünfjährigen Beratervertrags ein längeres Wettbewerbsverbot für den Verkäufer durchzusetzen. Denn Wettbewerbsverbote in Deutschland dürfen keine Berufsverbote sein und sind somit meist auf zwei (maximal drei) Jahre beschränkt. Durch den Abschluss eines längerfristigen Beratervertrags mit einer monatlichen Grundzahlung kann diese Regelung aber wirksam umgangen und das Wettbewerbsverbot entsprechend verlängert werden.
Arbeitszeit in Beraterverträgen
Zu Beginn wird in den meisten Fällen Vollzeit (also 40 Stunden) vereinbart, häufig für drei bis sechs Monate. Für den anschließenden Zeitraum wird in der Regel festgelegt, dass sich das Arbeitspensum auf drei, zwei oder einen Tag pro Woche reduziert. So stellen die Parteien sicher, dass der Käufer kurz nach der Übernahme auf die volle Arbeitskraft des Verkäufers zurückgreifen kann, aber mit fortschreitender Zeit der Abnabelungsprozess vom Altinhaber voranschreitet und vertraglich forciert wird. Dabei ist es wichtig, auch Urlaubsregelungen aufzunehmen und, wenn möglich, bereits längere Abwesenheitsabschnitte von zwei bis vier Wochen, damit das Unternehmen sich an die Abwesenheit des Inhabers gewöhnen und das Vakuum selbst füllen kann.
Vergütung des Beratervertrags
Bei der Vergütung gibt es zahlreiche unterschiedliche Ansätze, die auch von der Vertragsdauer und den Käuferanforderungen abhängig sind. Eine gewisse Grundeinarbeitung und -überleitung ist in vielen Fällen schon mit dem Kaufpreis abgegolten – wobei sich eine solche unentgeltliche Tätigkeit meist nur auf einen Zeitraum von bis zu drei Monaten erstreckt. Eine darüber hinausgehende Einarbeitung wird fast immer vergütet. Die Vergütungsformen können grob in vier Ansätze eingeteilt werden, die auch miteinander kombinierbar sind:
| Vergütungsansatz | Erklärung |
| Monatsgehalt | Hier erhält der Verkäufer einen fixen, vereinbarten Monatslohn. Dieser entspricht häufig der Höhe des aktuellen Geschäftsführerlohns. Der große Vorteil dieses Vergütungsansatzes liegt in seiner Einfachheit und der klaren Regelung: Der Verkäufer erhält am Ende jedes Monats ein sicheres Gehalt. Somit entfällt die Dokumentation seines zeitlichen Aufwands. Darüber hinaus verfügt er über planbare Einnahmen und muss seinem Geld nicht hinterherrennen. |
| Tagessatz | Die Vergütung auf Tagesbasis wird meist dann genutzt, wenn der Verkäufer noch persönliche Kundenkontakte hält und selbst im Vertrieb aktiv war. Häufig wird in solchen Fällen vereinbart, dass noch einige wesentliche Kunden gemeinsam besucht oder bestimmte Rahmenverhandlungen durchgeführt werden. Die Tagessätze bewegen sich häufig zwischen 500 und 1.000 Euro, in Abhängigkeit von Größe, Rentabilität und Branche des verkauften Unternehmens. Um die Abnabelung voranzutreiben, wird in diese Regelung oft eine progressive Tagessatzregelung aufgenommen: Die Tagessätze steigen mit fortschreitenden Monaten an. So erhält der Käufer einen Anreiz, zeitnah auf eigenen Beinen zu stehen und den Verkäufer immer weniger in Anspruch zu nehmen. |
| Stundensatz | Wenn die Abnabelung des Verkäufers vom Tagesgeschäft vollständig vollzogen ist und der Käufer bereits aus der Branche kommt, dann vereinbaren die Parteien manchmal eine Vergütung auf Stundenbasis. Dabei ist immer zu klären, ob die Zeiten für An- und Rückfahrt bezahlt werden, ob angefangene Stunden vollständig zu vergüten sind und ob ein Mindeststundenkontingent in Anspruch genommen werden muss. Auch bei einer Vergütung auf Stundenbasis steigen die Stundensätze häufig nach einer gewissen Zeit an. |
| Erfolgsabhängige Vergütung | Diese Vergütungsform wird häufig in Kombination mit einem niedrigen monatlichen Grundlohn vereinbart. Meist muss sich der Verkäufer in diesem Fall für ein bis drei ganze Jahre verpflichten. Diese Regelung wird oft dann verwendet, wenn noch ein neuer Geschäftsführer gefunden und eingearbeitet werden muss. Somit verbleibt die Geschäftsführung zu Beginn beim Altinhaber. Dabei soll er durch eine erfolgsabhängige Bezahlung motiviert und am Erfolg beteiligt werden. Meist legen die Parteien dafür einen EBIT-Korridor (von XXX bis XXX) als Bemessung fest. |
Definierte Aufgaben im Beratervertrag
Meist sind die Regelungen über die genauen Aufgaben eher vage formuliert. Sollte die Geschäftsführung jedoch beim Altinhaber verbleiben, werden die Aufgaben explizit geregelt. Allerdings möchten viele Käufer sich hier nicht allzu genau festlegen, da sie noch gar nicht im Detail wissen, welche Aufgaben sie eigentlich ersetzen oder selbst übernehmen müssen.
Unabhängig davon, welche Aufgaben vertraglich im Beratervertrag vereinbart wurden, sollte sich jeder Verkäufer bewusst machen, dass seine Hauptaufgabe nicht mehr die Erledigung des Tagesgeschäfts ist. Der Verkäufer sollte sein Augenmerk auf das Einführen, Erklären, Bekanntmachen, Übergeben und Feedbackgeben legen.
Sie als Verkäufer werden kurz- bis mittelfristig aus der Unternehmung ausscheiden und dann müssen Ihr Team und der Käufer das Tagesgeschäft erfolgreich allein bewerkstelligen. Deshalb gilt es, so früh wie möglich alle Tagesaufgaben an den Käufer oder andere Teammitglieder abzugeben und sich eher als Coach und – wie der Vertragsname schon sagt – „Berater“ zu verstehen.
Kurz nach der Transaktion kämpfen viele Käufer noch mit dem Verständnis und der Erledigung aller Aufgaben. Da kommt es sehr gelegen, wenn der erfahrene, effiziente Altinhaber schnell noch diese oder jene Aufgabe erledigt. Wir sagen nicht, dass Sie nicht aushelfen sollten, wenn Not am Mann ist. Allerdings ist es Ihre Aufgabe, die Geschäfte nachhaltig abzugeben und nicht etwa, sie während der Dauer des Beratervertrags allein und selbstständig durchzuführen. Stellen Sie sich lieber vor, dass Sie sich auf einen sehr langen Urlaub vorbereiten und nun die langfristige Urlaubsvertretung einführen, einarbeiten und selbstständig machen müssen.
Fazit: Beratervertrag beim Unternehmensverkauf
Jeder Unternehmensverkauf erfordert eine strukturierte und nachhaltige Einführung und Übergabe der Geschäfte. Diese wird häufig in einem detaillierten Beratervertrag geregelt. Dafür müssen Dauer, Vergütung und Aufgaben geregelt werden. Je unabhängiger von Ihnen Ihr Unternehmen funktioniert und je mehr personelle Ressourcen ein Käufer einbringen kann, desto kürzer werden solche Beraterverträge befristet und desto schneller können Sie einen klaren Schnitt ziehen und sich hundertprozentig auf Ihren neuen Lebensabschnitt konzentrieren.
In jedem Fall sollten sie immer ein Enddatum für die Befristung vereinbaren, damit auch der Käufer einen Anreiz hat, die Abnabelung von ihnen aktiv zu betreiben. Dies sollte sich auch in der Vergütung manifestieren. Wir empfehlen Ihnen, eine feste monatliche Vergütung zu wählen, damit keine Nachweispflichten für Sie entstehen. Dabei sollten die Bezüge (Lohn, Tagessätze oder Stundensätze) mit den Monaten ansteigen, damit auch finanziell die Abnabelung forciert wird.
Unabhängig von den im Beratervertrag definierten Aufgaben sollte sich jeder Inhaber klarmachen, dass seine zentrale Aufgabe während des Beratervertrags nicht in der Erledigung des Tagesgeschäfts besteht. Stattdessen sollten Sie den Käufer und die Organisation befähigen, nach Ihrem anstehenden Ausscheiden die Geschäfte erfolgreich allein zu führen. Der Name ist also Programm und Sie sind nicht mehr der Inhaber Ihrer eigenen Firma, sondern ein Berater für den Käufer und seine Firma. Das heißt: auf keinen Fall „Business as usal“, sondern eher eine Rolle als Sparringspartner und Coach.
