Unternehmensverkauf: Transaktionsberater und Ihre Kosten

Ein Unternehmensverkauf verläuft selten ohne externe Transaktionsberater. In Abhängigkeit der Größe und Komplexität der Transaktion sind sogar zahlreiche Berater involviert. Bei größeren Transaktionen wird das Geschehen von den Investmentbanken wie der Deutschen Bank und Goldmann Sachs bestimmt. Dies ist liegt nicht unmittelbar an der Beratungsqualität der Investmentbanken sondern an der personellen und grenzüberschreitenden Aufstellung sowie der Bereitstellungsfähigkeit für umfangreiche Finanzierungen solche „Mega-Deals“. Im Bereich von kleineren KMU Unternehmensverkäufen von 1 bis 10 Millionen Euro bieten sich den verkaufswilligen auch einige  Beratungsalternativen und jeder Unternehmer muss für sich die richtige Form der Transaktionsberatung und -begleitung auswählen

Dieser Artikel versucht die unterschiedlichen Transaktionsberater, deren Beratungsumfang und Ihre Kosten zu beziffern. Wobei wir vorweg schieben müssen, dass die Kosten des jeweiligen Transaktionsberaters natürlich vom Aufwand abhängig sind. Ziel des Artikels ist es nicht pauschale Kostenabschätzungen abzugeben sondern verkaufswillige Unternehmer einen Überblick zu verschaffen für eine informierte und bedarfsgerechte Entscheidung über die richtige Transaktionsberatung sowie das Berater-Team.

Wirtschaftsanwälte

Das Herzstück eines jeden Unternehmensverkaufs ist der Unternehmenskaufvertrag. Dieser gibt alle getroffen Regelungen wieder und stellt die Verhandlungsergebnisse auf eine rechtliche Basis. Somit bedarf es für die Ausarbeitung und Regelung der zahlreichen Punkte (Verkaufsgegenstand, Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Gewährleistungen, Freistellungen, Wettbewerbsverbote, Rechtsfolgen etc.) einer umfassenden rechtlichen Fachberatung. In Abhängigkeit der Größe der Transaktion werden mehr oder weniger spezialisierte Wirtschaftskanzleien engagiert. Bei Größeren Transaktionen (>15 Millionen Euro) stellen diese Kanzleien ein eigenes Juristen Team auf. Von diesem werden oft die unterschiedlichen und relevanten Rechtsgebiete abgedeckt. Bei diesen großen Kanzleien sind die Rechtsberater oft spezialisiert auf den Verkauf von Unternehmen und verfügen über jahrelange und fundierte Erfahrung im Verhandeln, Verfassen und Durchführen von Unternehmenskaufverträgen. Die Stundensätze haben noch oben kein Limit, wobei die größeren Kanzleien bereits bei 250 bis 300 Euro Stundensätzen beginnen. Führende und renommierte Kanzleien verrechnen noch deutlich höhere Stundensätze.

Bei kleineren Transaktionen vor allem im Bereich kleiner als 10 Millionen Transaktionssumme werden oft kleinere und lokal ansässige Sozietäten hinzugezogen. Hier sind die Stundensätze stark variabel und beginnen meistens bei rund EUR 200. Oft wird für das gesamte Projekt Unternehmensverkauf ein Pauschalpreis in Abhängigkeit des Aufwandes vereinbart. Hier hängt der Preis oft davon ab, an welcher Stelle im Verkaufsprozess der rechtlicher Berate hinzugezogen wird. Anwaltliche Pauschalen beginnen oft bei rund EUR 10.000 und können sechsstellige Beträge erreichen – immer abhängig von der Größenordnung der Transaktion und der geleisteten rechtlichen Vorklärung, wie zum Beispiel das Vorhandensein einer umfangreichen Absichtserklärung oder vorvertraglichen Einigung. In den seltensten Fällen übernehmen Juristen auch die vollständige Prozessführung für den gesamten Verkauf. Dies ist vor allem auf die überwiegende Abrechnung aufgrund von Stundenpauschalen zurück zu führen. Somit sind Anwälte in den meisten Fällen wohl eher nur Rechts- anstatt vollständige Transaktionsberater.

Wirtschaftsprüfer und Steuerberater

Bei fast jeder Transaktion sind Steuerberater und/oder Wirtschaftsprüfer involviert. Der Käufer lässt oft die Bilanzen und Jahresabschlüsse prüfen und sich eine neutrale Unternehmensbewertung erstellen. Die Steuerberater sind oft involviert in die steuerliche Strukturierung der Transaktion. Bei kleinen Transaktionen wird hierfür in der Regel der aktuelle Steuerberater hinzu gezogen. Dieser hat den großen Vorteil, dass er die gesamte Vermögenssituation der Verkäufer bestens kennt und somit steuerliche Optimierungen in die Transaktion miteinbringen kann. Wobei nicht alle Steuerberater über fundierte Erfahrung und umfangreiche Kenntnisse im Bereich Unternehmensverkauf verfügen. Deshalb lohnt es sich bei größeren und komplexeren Transaktionen eine spezialisierte Steuerkanzlei hinzu zuziehen. Die Kosten für die Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer liegen deutlich unterhalb der anwaltlichen Kosten. Dies liegt an den geringeren Stundensätzen, welche bei EUR 100 beginnen und für die Wirtschaftskanzleien eher bei EUR 200 beginnen. Die Gesamtkosten der Steuer- und Wirtschaftsberatung hängen sehr stark von der Ausgangssituation aus, wenn komplizierte Steueroptimierung wie Rechtsformwechsel, Einbringungen, Umwandlungen, Auf- oder Abspaltungen sowie Verschmelzungen vor einer Transaktionen durchgeführt werden müssen, dann können die Kosten schnell in mittlere fünfstelligen Summe betragen. Wenn es sich um den einfachen Verkauf von GmbH-Geschäftsanteilen handelt, dann können die Kosten auch nur wenige Tausend Euro betragen. Wobei die Kosten auch hier stark von der Rolle und dem Aufwand des Steuerberaters abhängig sind. Bei vielen kleinen Verkaufsmandaten (< 2 Mio. EURO) übernimmt der Steuerberater oft eine Rolle des Buchhalters oder des kaufmännischen Leiters und muss Dokumente, Auswertungen oder Analysen anfertigen oder in der Abwesenheit eines M&A Beraters dient der Steuerberater als Sparringspartner und übernimmt die Funktion eines Transaktionsberaters. In diesen Fällen können dann auch schnell fünfstellige Beträge zusammen kommen.

M&A Boutiquen

Eine M&A Boutique ist fokussiert auf Beratungsdienstleistungen rund um das Thema Unternehmenskauf- und –verkauf. Hierbei agiert die M&A Boutique als ganzheitlicher Transaktionsberater, indem Sie durch den gesamten Verkaufsprozess führt und die verschiedenen Fachgebiete (wie Marketing, Bewertung, Verhandlung etc.) sowie die unterschiedlichen Experten (Steuer- und Rechtsberater) koordiniert. Meistens umfassen diese M&A Boutiquen ein mehrköpfiges Team von vier bis zehn Mitarbeitern und betreuen fünf bis zehn Transkationen parallel. Viele sind in Abhängigkeit der Gründer und deren Erfahrung und Netzwerk auf bestimmte Branchen und Transaktionsgrößen spezialisiert.

In der Regel haben die Partner das Handwerk bei einer großen Investmentbank gelernt und haben irgendwann Ihr Glück selber in die Hand genommen, um freier und banken-unabhängig Mandate abzuwickeln. Aufgrund der Vergangenheit und der ehemals übiggen Gehälter, Provisionen und Boni können M&A Boutiquen nur Mandat ab 10 Mio. Euro kosteneffizient annehmen. Bei größeren Boutiquen dürfte die Annahmeschwelle sogar eher bei 20 Mio. liegen.

Die Vergütung erfolgt in der Regel über ein Aufwand- und Erfolgshonorar. Das Aufwandshonorar wird in der Fachsprache oft „Retainer“ genannt und beträgt eine monatliche Beratungspauschale und beginnt zwischen 5 bis 8 Tausend Euro. Der Retainer wird in der Regel einem fälligen Erfolgshonorar angerechnet, allerdings im nicht erfolgsfall nicht zurückerstattet. Deshalb deckt der Retainer auch nicht alle wirkliche Beratungskosten, damit die M&A Boutique einen klaren Anreiz hat eine Transaktion auch umzusetzen. Das Erfolgshonorar richtet sich am Verkaufspreis und wird oft in Form von einem Prozentsatz angegeben. Oft wird hierfür eine degressive Regelung mit steigendem Verkaufspreis getroffen. Die Provisionssätze liegen zwischen 1 bis 3% je nach Größer der Transaktion. Darüber hinaus vereinbaren die Parteien aber ein Mindesthonorar im Erfolgsfall, damit die M&A Boutique auch bei schwankenden Geschäftsverlauf oder geringerer erzielbarer Kaufpreisvorstellung einen Anreiz erhält eine Transaktion umzusetzen.

Transaktionsberater für kleinere Unternehmensverkäufe

Große Transaktionen (> 100 Mio. Euro) werden von den Investmentbanken begleitet. Größere Mittelstandstransaktionen (>10 Mio. Euro) werden von den M&A Boutiquen abgedeckt. Für die Maße (schätzungsweise mehr als 95% aller Firmenübergaben in Deutschland) stehen diese beiden Beratungsformen aus Kostengründen aber nicht zur Verfügung. Für die kleineren Transaktionen hat sich in Deutschland noch keine einheitliche Berufs- und Professionsbezeichnung durchgesetzt. Im englischen Sprachraum heißt diese Beratungsform oft „Business Broker“. In Deutschland werden Sie Bezeichnungen vom Firmenmakler, Unternehmens-Broker, Unternehmensvermittler, Firmenbroker, Transaktionsberater etc. antreffen. Leider kann nicht in allen Fällen anhand der Firmenbezeichnung auch die genaue Dienstleistung und deren Umfang ablesen werden. Hier gilt es genau zu prüfen, welche Dienstleistung angeboten und enthalten ist.

Grob kann zwischen der reinen Unternehmensvermittlung (auch „Matching“ genannt), welche wirklich nur Kontakte zwischen Käufer und Verkäufer herstellt und einer umfassende Transaktionsberatung (im Fachjargon „M&A Berater“ genannt) unterschieden werden.  Wobei selbst der vereinbarte Dienstleistungsumfang von Transaktionsberatern stark variieren kann. Nach unserer Definition: Begleitet und führt der Transaktionsberater den ganzen Verkaufsprozess von der Erstellung der Verkaufsdokumentation, der Erarbeitung einer Vermarktungsstrategie, der vertraulichen Kontaktaufnahme mit potentiellen Interessenten, der Verhandlungsführung sowie der Erstellung von Absichtserklärungen und Kaufvertragsentwürfen. In diesen Fällen agiert der Transaktionsberater als Projektmanager und bei ihm laufen alle Fäden zusammen. Jeder Verkäufer sollte vor einer Mandatierung eines Transaktionsberaters vor allem prüfen, was der genaue Umfang der Dienstleistung enthält und ob der Transaktionsberater umfangreiche Erfahrung und zahlreiche Referenzen mit ähnlich gelagerten Unternehmensverkäufen vorweisen kann.

Das Honorar des Transaktionsberaters enthält meistens zwei Komponenten. So verrechnen spezialisierte Verkaufsberater immer eine Erfolgsprovision, welche in Abhängigkeit der Transaktionshöhe zwischen 4 bis 10% betragen kann. Zusätzlich zur erfolgsabhängigen Vergütung verrechnen Transaktionsberater entweder ein einmaliges Aufwandshonorar von (EUR 3 bis 20.000), eine monatlichen Beratungspauschale zwischen 1000 bis 5000 Euro oder Tagessätze für geleistete Tätigkeiten von 1.500 bis 3000 Euro. Diese Zahlungen werden im Erfolgsfall mit der Erfolgsprovision verrechnet, allerdings sind das die Kosten, welcher ein Unternehmer auch im nicht-erfolgsfall zu tragen hat.

Fazit: Transaktionsberater und Ihre Kosten

Ein Unternehmensverkauf tangiert zahlreiche Fachgebiete und erfordert somit spezialisierte Berater aus den Bereichen Recht, Steuern und Unternehmensverkauf und ein übergeordnetes Projektmanagement. Jeder Verkäufer muss situativ entscheiden, ob er sich die Expertise von seinem bekannten Beraterkreis (Steuerberater und Anwalt) gemäß Aufwand oder von spezialisierten Experten oder sogar einem ganzheitlichen Transaktionsberater einkauft. Hier gilt es immer zu bedanken, dass bevor Verhandlungssituationen steuerlich optimiert oder in juristisch wasserdichte Verträge überführt werden können, bedarf es Interessenten und der Einigung mit diesen über die wesentlichen Eckpunkte einer Transaktion. Somit setzt ein Business Broker ganz am Anfang der Verkaufsbemühungen an. Darüber hinaus bietet  ein ganzheitlicher Transaktionsberater, wie z.B. ein Business Broker, eine Begleitung vom Anfang bis zum Ende sowie die wohl beste Kombination aus Kosten und Risiko, da dieser eben nicht auf Stundenbasis sondern vorwiegend auf Erfolgsbasis arbeitet. Dies ist besonders wichtig, da somit die Partikulär-Interessen aller beteiligten Parteien und Berater immer wieder auf das primäre Ziel eines wirklichen Verkaufsabschlusses fokussiert werden.