Seriöse Business Broker und faire Mandatsvereinbarungen

Viele Inhaber sind sich bewusst, dass Sie professionelle Unterstützung beim Verkauf Ihrer Firma benötigen. Nicht nur, um den bestmöglichen Verkaufspreis zu erzielen, sondern auch, weil die zeitlichen Kapazitäten schlicht und einfach nicht ausreichen, um neben dem Tagesgeschäft dem Firmenverkauf ausreichend Aufmerksamkeit zu widmen, ohne die Firmengeschäfte zu vernachlässigen.

Nun stellt sich die Frage: Wer kann helfen? Da ein Unternehmensverkauf ein delikates und vertrauliches Ereignis ist, ist ein öffentliches Hilfegesuch praktisch ausgeschlossen. Deshalb macht sich der Inhaber oft auf eigene Faust auf die Suche. Im Internet findet er dann zunächst unzählige verschiedene Dienstleistungsangebote. Die dabei verwendeten Bezeichnungen reichen von Firmen-Broker, Business Broker und M&A-Berater über Unternehmensvermittler bis hin zum Unternehmensmakler. Zur Vereinfachung verwenden wir in diesem Artikel die englische und einheitliche Berufsbezeichnung „Business Broker“.

Dieser Artikel geht nicht auf die Vorzüge und Leistungsinhalte der jeweiligen Dienstleister ein, sondern soll vor allem einen Überblick über typische Problemfelder bei der Auswahl sowie zu den relevanten Inhalten, vor allem der Vergütungsstruktur, einer Mandatsvereinbarung geben.

Anzeichnen für unseriöse Business Broker

Laut dem Magazin Impulse, Ausgabe 1/2012,  sind folgende Kriterien bereits ein Anzeichen für unseriöse Business Broker, und wir stimmen dem zu:

• Unaufgeforderte Anrufe, Werbeschreiben, Faxe oder E-Mails, die bereits suggerieren und in Aussicht stellen, dass der jeweilige Business Broker einen interessierten und konkreten Käufer für Ihre Firma hat.
• Im ersten Vertragsgespräch mit aller Gewalt auf die Unterzeichnung einer Mandatsvereinbarung drängen.
• Einen sehr hohen (aber oft unrealistischen) Verkaufspreis in Aussicht stellen.
• Leistungen mit Einzugsermächtigungen abrechen.

Nach unserer Erfahrung sollten jedoch weitere Punkte in der jeweiligen Mandatsvereinbarung Ihre Alarmglocken läuten lassen:

• Mandatsvereinbarungen mit kurzen Laufzeiten von nur sechs Monaten, da in diesem Zeitraum niemand seriös einen Abschluss organisieren kann und der Broker wohl entsprechend nur möglichst schnell auf eine Anzahlung oder monatliche Zahlungen aus ist.
• Mandatsvereinbarung mit Strafzahlungen für ausgeschlagene Angebote.
• Nach unserer Erfahrung sind Business Broker, die von beiden Parteien eine Erfolgsprovision erhalten mit großer Vorsicht zu genießen, da hier naturgemäß Interessenskonflikte entstehen können oder es nur um reine Kontaktvermittlung geht.
• Business Broker, die ausschließlich auf Provisionsbasis arbeiten, da alle erfolgreichen und seriösen Business Broker für Ihre Dienstleistung eine Risiko- und Kostenteilung durch eine Anzahlung oder eine monatliche Beratungspauschale des Käufers fordern werden. Denn die Denke „was nichts kostet, dass schadet auch nichts“, gilt beim Unternehmensverkauf nicht. Sie verlieren ggf. kostbare Zeit, geraten an einen Berufsanfänger und gehen beispielsweise das Risiko ein, das Ihre Verkaufsabsichten zu früh bekannt werden.
• Vergütungen auf Stundenbasis. Ein Unternehmensverkauf kann unter Umständen 12 bis 24 Monaten dauern, so dass eine Stundenabrechnung den falschen Anreiz für den Berater setzt. Darüber hinaus sind solche Anbieter erfahrungsgemäß keine wirklich spezialisierten Business Broker, sondern eher klassische Unternehmensberater.
• Lange Kündigungsfristen.

Achten Sie also in jedem Fall auf die oben genannten Anzeichen, um möglichst schnell die Spreu vom Weizen zu trennen.

Die Leistungsbeschreibung in der Mandatsvereinbarung

Die Branche nutzt in der Regel zwei verschiedene Vertragsmodelle. Zum einen den Geschäftsbesorgungsauftrag gemäß §675, §611 BGB, der eher einen beratenden Schwerpunkt hat und zum anderen den reinen Maklervertrag gemäß BGB §652, der – Nomen est Omen – einen reinen Vermittlungsschwerpunkt hat. Hier muss jeder Verkäufer selbst entscheiden, ob ihm die reine Kontaktherstellung genügt oder ob er einen Projektleiter für den Verkauf in Form eines Business Brokers beauftragen möchte. Dieser führt dann neben der reinen Kontaktvermittlung entsprechend noch weitere Aktivitäten aus. So entlastet er den Verkäufer von zahlreichen organisatorischen Aspekten und unterstützt Sie mit einer passenden Kaufpreisstrategie und einer realistischen Unternehmensbewertung. Außerdem erstellt er für Sie eine umfassende Verkaufsdokumentation, definiert und kontaktiert potentielle Kaufinteressenten und verhandelt für Sie Absichtserklärungen und Kaufvertragsentwürfe. Des Weiteren begleitet er Sie durch die erforderliche Betriebsprüfung sowie durch zahlreiche rechtliche, steuerliche und abwicklungstechnische Angelegenheiten im Zusammenhang mit ihrem Unternehmensverkauf.

Wir haben hier eine mögliche Leistungsbeschreibung für einen Geschäftsbesorgungsvertrag aufgeführt, die den gängigen Standards entspricht und Ihnen eine Orientierung geben soll.

Die Leistungen des Auftragnehmers (Business Broker) umfassen:

• Ausarbeitung einer Unternehmensbewertung;
• Erstellung eines Firmenprofils für potentielle Kaufinteressenten;
• Ausarbeitung einer Liste von potentiellen Kaufinteressenten sowie Kontaktaufnahme;
• Einschätzung und Beurteilung der potentiellen Kaufinteressenten bzgl. des Kaufs;
• Beratung des Auftragsgebers bzgl der Transaktionsstruktur;
• Beratung des Auftraggebers hinsichtlich der Strategie und Taktik bei der Aufnahme und Führung von Verhandlungen mit potentiellen Kaufinteressenten und Teilnahme an den Verhandlungen;
• Beratung des Auftraggebers beim Abschluss von Absichtserklärungen und Exklusivitätsvereinbarungen;
• Beratung des Auftraggebers bei der Verhandlung und dem Abschluss einer verbindlichen Vereinbarung über die Veräußerung der Gesellschaft.

Vergütungsmodel Immobilienmakler (100% auf Erfolgsbasis)

Viele Unternehmer gehen oft davon aus, dass Business Broker zu 100% auf Erfolgsbasis arbeiten. Hier wird oft als Vergleich die erfolgsabhängige Vergütungsstruktur eines Immobilienmaklers angeführt. Dabei wird allerdings oft unterschlagen, dass viele Business Broker eben nicht auf Basis eines Maklervertrags (Kontaktvermittlung), sondern eben auf Basis eines Geschäftsbesorgungsauftrags (Beraterauftrag) engagiert werden. Dies ist oft der Tatsache geschuldet, dass es beim Firmenverkauf eben nicht reicht, nur Kontakte zu vermitteln und zwei Parteien an einen Tisch zu setzen.

Neben den umfangreicheren, aber leider notwendigen, Auftragspflichtigen des Business Brokers, hinkt das Vergleichsbeispiel mit dem Immobilienmakler auch an anderer Stelle. Ein Business Broker hat in der Regel einen deutlich höheren Ausbildungsgrad (akademisches Studium), umfangreiche Erfahrung und disziplinübergreifende Kenntnisse (Steuern, Gesellschafts- und Steuerrecht etc.). Darüber hinaus dauert ein Unternehmensverkauf in den meisten Fällen deutlich länger als ein Immobilienverkauf und der zeitliche Aufwand des Business Brokers ist deshalb deutlich höher. Dementsprechend müsste der Business Broker in diesen Fällen für den gesamten Verkaufszeitraum im Verkaufsprozess das volle Risiko tragen. Obwohl erschwerend im Vergleich zu Immobilienverkäufen hinzukommt, dass Unternehmen deutlich größeren Schwankungen und massiveren Veränderungen als Immobilien unterliegen. So können die Umsätze und Erträge (dementsprechend der Unternehmenswert) zu jederzeit stark schwanken (ansteigen oder einbrechen), wichtige Mitarbeiter das Unternehmen verlassen, Qualitätsprobleme den Verkauf erschweren oder Wettbewerber neue Produkte oder andere Preisstrategien die Margen kaputt machen. Alle diese unvorhersehbaren Faktoren gibt es beim weniger komplexen „Verkauf von Backstein“ im Immobilienverkauf nicht.

Als wir vor vielen Jahren angefangen haben, haben wir das genannte Vergütungsmodell (100% Erfolgsbasis) verwendet, allerdings hatten wir damals auch keine Alternative und andere Möglichkeit, um die notwendige Erfahrung aufzubauen und Mandate zu akquirieren. Leider haben wir in über 30% dieser Verkaufsmandate vollkommen umsonst gearbeitet, da die Verkäufer eben nicht in den Verkauf investiert haben und eher nach dem Motto: „Was nichts kostet, das schadet auch nicht!“ den Auftrag an uns vergeben haben. Auch nach dem Ausprobieren verschiedener Selektionskriterien, haben wir leider keinen Weg gefunden dieses latente Risiko eines Arbeitsaufwandes „für Nichts“ auf ein akzeptables Niveau zu reduzieren.

Viele erfolgreiche Business Broker haben ähnliche Erfahrungen gemacht und sind heute in der Position, dass Sie eher Mandate auf einer solchen Vergütungsbasis ablehnen, als das Risiko – für 12 Monate vollkommen umsonst zu arbeiten – zu tragen. Mir hat mal ein Kollege gesagt: „Wenn der Inhaber nicht an einen erfolgreichen Verkauf glaubt, warum soll ich das als Business Broker dann?“. Für den Verkäufer stellt sich somit die Frage, ob diese scheinbar ideale (anfangs kostengünstige) Vergütungsstruktur auf den zweiten Blick wirklich so reizvoll für ihn ist? Da sie letztendlich eben nicht von den erfolgreichen, erfahrenen und etablierten Anbietern praktiziert wird, sondern eher von neuen Marktteilnehmern oder Business Brokern, die nach dem „Prinzip Hoffnung“ verfahren und sich über die Anzahl Mandate in Ihrem Angebotskatalog definieren und den Arbeitsaufwand im Rahmen der Vermarktung (oft reiner Fokus auf Kontaktherstellung) auf ein Minimum an Beratungsqualität reduzieren.

Vergütungsmodelle für Business Broker mit Beratungsmandat

Die Vergütungsansätze weichen bei unterschiedlichen Business Brokern stark voneinander ab. Gleich ist allen nur, dass eine Erfolgsprovision von 4 bis 10% (gilt für KMUs bis € 10 Mio. Verkaufspreis) beim Abschluss eines verbindlichen Kaufvertrags anfällt. Diese Regelung ist legitim und es ist auch im Interesse des Verkäufers, dass dieser Teil der Bezahlung den überwiegenden Teil darstellt. Schließlich wird dadurch Ihr Verkaufsinteresse mit dem Abschlussfokus des Business Brokers vereint, so dass alle am gleichen Strang ziehen. Gemeinsam mit der Erfolgsprovision gibt es drei unterschiedliche Vergütungsmodelle. Die oft als „Retainer“ bezeichnet werden, da diese Vergütung bei einem nicht erfolgreichen Verkauf nicht zurückerstattet wird. Die drei Vergütungsmodelle im Überblick:

1. Fixe Anzahlung: Diese beginnt bei kleineren Unternehmensverkäufen bei rund € 3.000 und endet bei größeren mittelständischen Firmen bei ca. € 25.000.

2. Monatliche Beratungspauschale: Diese ist auch größenabhängig und beginnt bei rund € 1.000 und kann bei größeren KMU-Unternehmensverkäufen (bis € 10 Mio. Verkaufspreis) bis zu € 10.000 betragen.

3. Abrechnung von Beratungsinhalten: Bei diesem Vergütungsansatz werden vordefinierte Leistungsinhalte pauschal abgerechnet, wie z.B. die Unternehmensbewertung, die Erstellung einer Verkaufsdokumentation, die Kontaktaufnahme vorselektierter Interessenten, die Durchführung von Interessentengespräche, die Erstellung von Absichtserklärungen, die Beratung zu Transaktionsstruktur und Kaufvertag etc. Die Höhe der jeweiligen Pauschale richtet sich nach Anbieter und liegt zwischen € 1.500 und € 20.000. Typische Tagessätze liegen hier oft zwischen € 1.000 und € 3.000.

Jedes Vergütungsmodell für den Retainer hat Vor- und Nachteile, und es gibt seriöse Business Broker die mit den jeweiligen Retainermodellen arbeiten. So erfordert die Variante 1) – also eine Fixe Anzahlung – immer viel Vertrauen in den Business Broker, da das Geld zu Beginn fällig wird, ohne dass eine konkrete Arbeitsprobe vorab vorliegt. Auf der anderen Seite bietet das Modell eine kalkulierbare Kostenposition und erzeugt keinen monatlichen Zahlungsdruck – wie bei der Variante 2) -, der Verkäufer oft unruhig werden lässt. Dies gilt vor allem, wenn sich der Verkauf in die Länge zieht oder sichergeglaubte Deals am Ende doch noch platzen. Die Variante 3) setzt nach unserem Empfinden einen falschen Anreiz für den Business Broker, da bei den jeweiligen Aktivitäten nicht immer der Verkauf im Vordergrund steht, und der Business Broker für ggf. unnötige oder sinnlose Arbeit – die in keinem zielführenden Zusammenhang mit einem Verkaufsabschluss steht – eine Bezahlung erhält.

Weitere 7 Empfehlungen zu Auswahl und Mandatsvereinbarung mit einem Business Broker:

Wir haben für jeden verkaufswilligen Unternehmer einige Empfehlungen definiert, die die Auswahl und den Abschluss einer Mandatsvereinbarung sicherer machen. Hier finden Sie die Empfehlungen im Überblick:

1. Stellen Sie sicher, dass der vollständige Retainer auf das Erfolgshonorar angerechnet wird, unabhängig von der Dauer des Verkaufs.
2. Schließen Sie keinen reinen Vermittlungsauftrag ab, sondern in jedem Fall einen Beratervertrag, da ohne gute Beratung evtl. zwar ein Verkauf zu Stande kommt, aber die Gefahr von Fehlern und Haftungsrisiken die gesparten Kosten für den Retainer bei weitem übersteigen.
3. Lassen Sie sich Referenzen zeigen und überprüfen Sie diese.
4. Gehen Sie vor Ort. Vertriebstüchtige Business Broker kommen gerne zu Ihnen. Dass erscheint Verkäufern oft genehm, aber verschaffen Sie sich ruhig einen genauen Eindruck von Ihrem zukünftigen Repräsentanten und Business Broker, indem Sie ihn in seinen Räumlichkeiten aufsuchen.
5. Stellen Sie sicher, dass der Sie akquirierende Business Broker nach der Mandatserteilung auch derjenige ist, der Ihre Firma verkauft. Von einer Trennung von Vertrieb und Abwicklung von Unternehmensverkäufen sollten seriöse Business Broker generell absehen. Sie sollten schließlich die Business Broker kennen lernen, die Sie und Ihre Firma dann auch tatsächlich repräsentieren und verkaufen.
6. Suchen Sie einen Verkäufer und nicht nur einen reinen Berater. Obwohl jeder Business Broker auch ein Berater ist, so sollte er primär ein Verkäufer sein. Stellen Sie sich also einfach die Frage, ob Sie dieser Person oder diesem Team den Verkauf Ihrer Firma zutrauen.
7. Unterschreiben Sie keine Mandatsvereinbarung beim Erstgespräch.